세금

외국법인 주식을 사면서 양도대금의 원천징수를 해야 하는 경우는 언제인가요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

국내사업장이 없는 외국법인에게서 내국법인 주식을 사고 대금을 지급하면 사는 사람이 양도대금에서 법인세를 원천징수해야 합니다. 세액은 지급금액의 100분의 10과 양도차익의 100분의 20 중 적은 금액입니다. 증권회사를 통해 거래하면 증권회사가 원천징수하므로 사는 사람이 따로 떼지 않아도 됩니다.

국내사업장이 없는 외국법인에게서 내국법인 주식을 사고 대금을 지급하면 사는 사람이 양도대금에서 법인세를 원천징수해야 합니다. 세액은 지급금액의 100분의 10과 양도차익의 100분의 20 중 적은 금액입니다. 증권회사를 통해 거래하면 증권회사가 원천징수하므로 사는 사람이 따로 떼지 않아도 됩니다.

어떤 주식 거래가 원천징수 대상인가요?

국내사업장이 없는 외국법인이 내국법인 주식을 양도해 생긴 소득은 국내원천 유가증권양도소득입니다. 비상장 주식은 보유 비율과 관계없이 대상입니다. 대금을 지급하는 사람이 원천징수의무자가 됩니다.

상장 주식은 예외가 있습니다. 증권시장을 통해 양도한 경우가 대상입니다. 양도법인과 특수관계인이 양도 연도와 직전 5년 동안 계속 100분의 25 미만을 가졌다면 국내원천소득에서 빠집니다. 대주주 지분을 장외에서 넘기는 거래는 이 예외에 들지 않습니다.

외국법인이 투자기구를 거쳐 주식을 보유한 경우에는 투자기구의 지분율을 더해 25% 기준을 계산하는 규정이 있습니다. 여러 펀드로 나누어 보유한 지분도 합산될 수 있어 지분 구조를 확인해야 합니다.

부동산을 많이 가진 비상장 법인의 주식은 따로 분류됩니다. 자산총액 중 부동산 등의 비중이 100분의 50 이상이면 국내원천 부동산등양도소득이 됩니다. 원천징수 방식도 그 규정을 따릅니다. 외국법인 상장주식 양도 일반은 「외국법인이 보통주와 우선주를 한꺼번에 팔면 손실과 이익을 합칠 수 있나요?」 같은 개별 쟁점과도 연결됩니다.

원천징수 세액은 어떻게 계산하나요?

원칙은 지급금액의 100분의 10입니다. 취득가액과 양도비용이 확인되면 계산이 달라집니다. 지급금액의 100분의 10과 양도차익의 100분의 20 중 적은 금액을 원천징수합니다. 손실이 난 거래라도 확인 자료가 없으면 지급금액의 100분의 10을 떼야 합니다.

취득가액과 양도비용은 양도자나 대리인이 원천징수하는 날까지 증명자료를 내야 확인된 것으로 봅니다. 주금납입영수증, 양도증서, 대금지급영수증 같은 자료입니다. 취득이나 양도에 직접 든 세금·공과금·중개수수료도 포함됩니다.

따라서 매수인은 계약 단계에서 매도인에게 취득가액 자료를 요구해 두는 편이 좋습니다. 자료가 지급일까지 오지 않으면 지급금액 기준으로 계산할 수밖에 없습니다. 매도인은 나중에 법인세 신고나 경정청구로 차액을 다투게 됩니다. 매수인 쪽에서는 원천징수한 근거 자료를 남겨 두는 것으로 충분합니다.

증권회사를 거치면 누가 원천징수하나요?

투자매매업자나 투자중개업자를 통해 유가증권을 양도하면 그 증권회사가 원천징수합니다. 매수인이 직접 대금을 지급하지 않기 때문입니다. 장외 거래라도 증권회사가 중개해 대금을 결제하면 같은 규정이 적용될 수 있습니다.

주식을 상장하면서 이미 발행된 주식을 파는 구주매출은 다릅니다. 이때는 그 주식을 발행한 법인이 원천징수합니다. 상장 직전 외국 투자자가 구주를 내놓는 거래라면 발행회사가 원천징수 준비를 해야 합니다.

원천징수의무자를 대리하거나 위임받은 사람의 행위는 본인의 행위로 봅니다. 그래서 대금 지급을 에스크로 기관에 맡겨도 원천징수의무가 사라지지 않습니다. 에스크로 계약에 원천징수세액을 떼고 지급하도록 정해 두어야 합니다. 원천징수세액을 별도 계좌에 남겨 두었다가 납부기한에 내는 방식이 많이 쓰입니다.

조세조약이 있으면 원천징수를 하지 않아도 되나요?

조약이 주식 양도소득을 거주지국에서만 과세하도록 정하면 국내 과세가 면제될 수 있습니다. 다만 면제를 원천징수 단계에서 적용하려면 실질귀속자인 외국법인이 비과세·면제신청서와 증명서류를 지급 전에 내야 합니다. 서류가 없으면 국내법에 따라 원천징수해야 합니다.

조약상 면제가 있어도 부동산 비중이 큰 회사 주식이나 일정 지분 이상 주식은 원천지 과세를 허용하는 조약이 있습니다. 한·일 조세조약은 특수관계인 합산 25% 이상 주주가 5% 이상 파는 경우를 국내 과세 대상으로 둡니다. 한·캐나다 조세조약은 25% 이상 지분 양도에 국내 과세를 허용합니다. 매도인의 거주지국 조약 문언을 확인하지 않고 면제를 적용하면 매수인이 부족세액을 낼 수 있습니다. 세무서는 신청 내용이 사실과 다르면 소득지급자에게서 징수합니다.

거래 당사자가 특수관계에 있고 거래가격이 정상가격보다 낮으면 정상가격을 기준으로 원천징수합니다. 차액이 3억원 이상이거나 정상가격의 100분의 5 이상인 경우가 대상입니다. 이 기준에 해당하는지 판단하려면 거래 전에 주식 가치 평가 자료를 갖추어 두어야 합니다.

외국법인 주식 매수 원천징수 대응 순서

• 매도인 확인 - 매도인이 국내사업장 없는 외국법인인지, 실질귀속자가 누구인지 확인합니다.
• 소득 분류 - 비상장·상장 여부, 지분율, 부동산 비중으로 유가증권양도소득인지 부동산등양도소득인지 나눕니다.
• 세액 계산 - 취득가액 자료를 받아 지급금액 10%와 양도차익 20% 중 적은 금액을 계산합니다.
• 조약 서류 확보 - 면제를 적용하려면 비과세·면제신청서와 거주자증명서를 지급 전에 받습니다.
• 지급 구조 정리 - 에스크로나 증권회사 경유 여부에 따라 누가 원천징수할지 계약서에 적습니다.

여기까지는 일반 기준이고, 매도인의 조약 거주지국과 주식의 종류·지분 구조에 따라 결과가 달라집니다. 법무법인 윤성은 외국법인 보유 국내 주식 인수 거래의 원천징수와 조약 적용 검토를 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 개인이 외국법인에게서 비상장 주식을 사도 원천징수하나요?
  네, 원천징수합니다. 유가증권양도소득의 원천징수의무자에는 지급하는 개인도 포함됩니다. 개인 매수인이 빠지는 것은 부동산등양도소득에 한정된 예외입니다.
• 대금을 여러 번 나누어 지급하면 언제 원천징수하나요?
  지급할 때마다 그 지급금액을 기준으로 원천징수합니다. 양도차익 기준을 쓰려면 지급 시점별로 취득가액 배분 계산이 필요하므로 계약 단계에서 방식을 정해 두어야 합니다.
• 대금을 주식으로 지급하면 원천징수를 어떻게 하나요?
  현금이 오가지 않아도 양도 대가를 지급하는 것이므로 원천징수 의무가 생깁니다. 매도인에게서 세액 상당 현금을 받거나 별도 정산 방식을 계약에 정해야 합니다.
• 매도인이 국내 지점을 두고 있으면 어떻게 하나요?
  국내사업장에 귀속되는 양도소득이면 외국법인이 법인세를 신고하므로 원천징수 대상에서 빠질 수 있습니다. 주식이 지점 사업과 관련되는지 매도인에게 확인 자료를 받아야 합니다.
• 면제신청서를 받았는데 나중에 거짓으로 드러나면 어떻게 되나요?
  세무서는 비과세·면제 요건이 충족되지 않거나 신청 내용이 사실과 다르면 소득지급자에게서 부족세액을 징수합니다. 매수인은 계약상 보상 조항으로 매도인에게 청구해야 합니다.
• 매도인이 차액을 돌려받으려면 언제까지 청구하나요?
  원천징수된 날이 속하는 달의 다음 달 11일부터 5년 안입니다. 조약상 면제를 받지 못하고 원천징수된 경우 이 기간에 경정을 청구할 수 있습니다. 매수인도 소득지급자로서 청구할 수 있습니다.

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