세금

잉여금을 자본에 넣어 받은 무상주도 배당소득으로 과세되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

이익잉여금을 자본에 넣어 받은 무상주는 배당소득으로 과세됩니다. 주식을 현금 대신 받았을 뿐 회사 이익을 나눠 받은 것과 같기 때문입니다. 반면 주식발행초과금 같은 자본준비금을 넣은 무상주는 원칙적으로 과세되지 않습니다. 다만 자기주식 소각이익처럼 예외로 과세되는 재원이 있어 재원별 확인이 필요합니다.

이익잉여금을 자본에 넣어 받은 무상주는 배당소득으로 과세됩니다. 주식을 현금 대신 받았을 뿐 회사 이익을 나눠 받은 것과 같기 때문입니다. 반면 주식발행초과금 같은 자본준비금을 넣은 무상주는 원칙적으로 과세되지 않습니다. 다만 자기주식 소각이익처럼 예외로 과세되는 재원이 있어 재원별 확인이 필요합니다.

어떤 무상주가 배당소득으로 과세되나요?

이익잉여금을 재원으로 한 무상주가 과세됩니다. 소득세법은 법인의 잉여금을 자본에 전입해 주주가 받는 주식의 가액을 의제배당으로 봅니다. 이익잉여금은 회사가 법인세를 내고 남긴 이익이므로, 주식으로 받든 현금으로 받든 주주에게 이익이 넘어간 것으로 보는 것입니다.

과세되는 금액은 받은 무상주의 액면가액입니다. 시가가 아니라 액면가액으로 계산하므로, 액면 5천원 주식 1만주를 받았다면 5천만원이 배당소득입니다. 이 배당에는 배당가산액 10%도 붙어 2천만원 초과분은 배당세액공제를 받습니다. 2027년 1월 1일 이후 지급받는 배당부터는 11%입니다. 현금이 들어오지 않았는데 세금만 생긴다는 점이 실무에서 가장 큰 부담입니다.

수입시기는 주주가 주식을 받은 날이 아니라 회사가 자본전입을 결정한 날입니다. 이사회 결의로 정하는 경우에는 상법에 따라 정한 날이 기준입니다. 12월에 결의하고 다음 해 1월에 주식을 받았다면 결의한 해의 배당소득입니다. 그해 다른 금융소득과 합쳐 2천만원을 넘는지 따져야 합니다.

자본준비금을 넣은 무상주는 왜 과세되지 않나요?

자본준비금은 주주가 낸 돈이나 자본거래에서 생긴 금액이어서 회사 이익이 아니기 때문입니다. 소득세법은 「상법」에 따른 자본준비금 중 대통령령이 정한 것을 자본에 넣으면 의제배당에서 제외합니다. 주식발행액면초과액, 주식의 포괄적 교환차익, 감자차익, 합병차익, 분할차익이 여기에 해당합니다.

다만 같은 자본준비금이라도 다음 금액은 다시 과세 대상으로 돌아옵니다. 채무를 출자전환하면서 시가를 넘겨 발행한 초과금액, 자기주식을 소각해 생긴 이익이 대표적입니다. 자기주식 소각이익은 소각 당시 시가가 취득가액을 넘지 않고, 소각일부터 2년이 지난 뒤 전입하는 경우에만 비과세입니다. 적격합병·적격분할에서 생긴 합병차익·분할차익 중 피합병법인의 이익잉여금에 상당하는 부분도 과세됩니다.

결국 회계상 계정 이름만으로는 판단할 수 없습니다. 자본준비금이 어떤 거래에서 생겼는지 이력을 따라가야 합니다. 주식교환으로 과세이연된 차익을 무상증자한 사안은 「과세이연받은 주식교환 차익을 무상증자하면 주주 배당세가 붙나요?」에서 따로 다뤘습니다.

회사가 자기주식을 갖고 있으면 달라지나요?

네, 비과세 재원으로 무상증자해도 자기주식 몫을 다른 주주에게 배정하면 그 부분은 과세됩니다. 회사가 자기주식에 무상주를 배정하지 않으면 나머지 주주의 지분비율이 올라갑니다. 소득세법은 이렇게 증가한 지분비율에 상당하는 주식의 가액을 의제배당으로 봅니다. 그래서 무상증자 전후로 지분비율이 늘어나지 않은 주주에게는 이 의제배당이 생기지 않습니다.

이 의제배당에는 배당가산액이 붙지 않습니다. 법인 단계에서 법인세가 과세된 이익이 넘어온 것이 아니기 때문입니다. 지분이 늘어난 주주가 대주주의 특수관계인이면 증여세 문제도 함께 따져야 합니다.

비과세로 받은 무상주를 곧 소각하면 어떻게 되나요?

비과세로 받은 무상주를 2년 안에 감자로 소각하면 그 주식의 취득가액은 0원으로 봅니다. 의제배당일부터 거꾸로 2년 이내에 자본준비금 전입으로 받은 무상주가 있으면, 그 주식이 먼저 소각된 것으로 봅니다. 그래서 감자 대가 전액이 의제배당이 될 수 있습니다.

예를 들어 1주당 취득가액 1만원인 주식 1만주에 감자차익을 재원으로 무상주 1만주를 받았다고 해 보겠습니다. 1년 뒤 1만주를 1주당 1만원에 유상감자하면, 무상주 1만주가 먼저 소각된 것으로 봅니다. 취득가액이 0원이므로 감자 대가 1억원 전액이 의제배당입니다. 2년이 지난 뒤였다면 1주당 장부가액 5천원을 뺀 5천만원만 의제배당이 됩니다.

주식발행액면초과액을 재원으로 한 무상주는 이 규정에서 빠집니다. 주주가 실제로 낸 납입금이 재원이기 때문입니다. 무상증자 직후 유상감자를 계획한다면 무상증자 재원과 2년 기간을 함께 설계해야 합니다.

무상주 의제배당 대응 순서

• 재원 확인 - 자본전입 결의서와 재무제표로 전입한 금액이 이익잉여금인지 자본준비금인지 확인합니다.
• 자본준비금 이력 추적 - 출자전환 초과금액, 자기주식 소각이익, 합병·분할차익의 발생 경위와 날짜를 정리합니다.
• 지분비율 점검 - 회사가 자기주식을 보유하고 있다면 무상증자 전후 주주별 지분비율 증가분을 계산합니다.
• 원천징수와 신고 - 과세 대상이면 회사는 원천징수하고, 주주는 그해 금융소득 합계로 종합과세 여부를 판단합니다.
• 후속 감자 검토 - 2년 안에 감자 계획이 있다면 단기소각주식 규정을 반영해 일정을 정합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 자본에 넣은 잉여금의 발생 경위와 자기주식 보유 여부에 따라 과세 대상과 금액이 달라집니다. 법무법인 윤성은 무상증자·감자 거래의 의제배당 검토와 관련 세무조사 대응을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 무상주를 받았는데 현금이 없으면 세금은 어떻게 내나요?
  원천징수의무는 무상주를 지급하는 회사에 있습니다. 현금 지급이 없어 실무에서는 주주에게 세액을 받아 납부합니다. 회사가 납부하지 않으면 회사에 가산세가 붙으므로 배정 전에 부담 방법을 정해 두셔야 합니다.
• 상장회사 무상증자도 같은 기준인가요?
  네, 상장 여부와 관계없이 전입한 재원으로 판단합니다. 상장회사도 이익잉여금을 전입하면 의제배당이 생기고, 액면가액이 과세 금액입니다. 증권사가 원천징수하므로 주주는 금액을 따로 확인하셔야 합니다.
• 주식배당과 무상증자는 세금이 다른가요?
  둘 다 배당소득이지만 금액 계산이 다릅니다. 「상법」에 따른 주식배당은 발행금액으로 계산합니다. 잉여금 자본전입 무상주는 액면가액으로 계산합니다. 발행금액이 액면가액보다 높으면 주식배당의 과세 금액이 더 큽니다.
• 무상주를 나중에 팔 때 취득가액은 얼마인가요?
  비과세로 받은 무상주는 구주식의 장부가액을 신주·구주 수로 나눠 1주당 가액을 다시 계산합니다. 과세된 무상주는 과세된 금액이 취득가액의 기준이 됩니다.
• 토지를 재평가해 생긴 적립금을 자본에 넣어도 과세되나요?
  자산재평가법에 따른 재평가적립금은 원칙적으로 비과세입니다. 다만 토지의 재평가차액에 상당하는 부분을 전입하면 의제배당이 되며 배당가산액은 붙지 않습니다.
• 회사가 원천징수를 하지 않았다면 주주에게 바로 과세되나요?
  원천징수의무는 회사에 있으므로 우선 회사에 원천징수세액과 가산세가 부과됩니다. 주주는 금융소득 합계가 2천만원을 넘거나 원천징수되지 않은 소득이 있으면 종합소득세 신고 대상이 됩니다.

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