세금

외국 자회사 주식을 해외 지주회사에 현물출자하면 법인세를 미룰 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

네, 외국자회사 주식을 외국법인에 현물출자하면 양도차익 과세를 미룰 수 있습니다. 5년 이상 사업한 내국법인이 20% 이상 가진 주식이어야 합니다. 출자한 사업연도와 다음 3개 사업연도에는 익금에 넣지 않고 그 뒤 3개 사업연도에 나눠 넣습니다. 출자 후 지분 유지 요건을 지켜야 합니다.

네, 외국자회사 주식을 외국법인에 현물출자하면 양도차익 과세를 미룰 수 있습니다. 5년 이상 사업한 내국법인이 20% 이상 가진 주식이어야 합니다. 출자한 사업연도와 다음 3개 사업연도에는 익금에 넣지 않고 그 뒤 3개 사업연도에 나눠 넣습니다. 출자 후 지분 유지 요건을 지켜야 합니다.

과세이연을 받으려면 어떤 요건을 갖춰야 하나요?

출자하는 쪽은 5년 이상 계속 사업을 한 내국법인이어야 합니다. 출자하는 주식은 현물출자일 현재 그 내국법인이 발행주식총수의 20% 이상을 가진 외국자회사의 주식이어야 합니다. 새 외국법인을 세우며 출자해도 되고, 이미 있는 외국법인에 출자해도 됩니다.

출자 뒤에는 세 가지를 현물출자일이 속하는 사업연도 말까지 지켜야 합니다. 출자법인과 피출자법인이 각각 출자로 받은 주식을 그때까지 보유해야 합니다. 출자법인이 출자 다음 날부터 사업연도 말까지 피출자법인 지분을 80% 이상 가져야 합니다. 외국자회사도 그 사업연도 말까지 사업을 계속해야 합니다.

법문은 익금에 산입하지 아니하고 나눠 넣을 「수 있다」고 정합니다. 그래서 과세이연을 쓸지는 회사가 고를 수 있는 것으로 볼 수 있습니다. 해외 결손금이나 외국납부세액 사정에 따라 바로 과세받는 편이 나은 경우도 있으니 두 경우를 비교해 보십시오.

미룬 양도차익은 언제 익금에 들어가나요?

현물출자일이 속하는 사업연도와 그 뒤 3개 사업연도에는 익금에 넣지 않습니다. 그다음 3개 사업연도 동안 균분한 금액 이상을 익금에 넣습니다. 사실상 4년을 미루고 3년에 걸쳐 나눠 내는 구조입니다. 다만 그 사이 처분이나 지분 감소가 생기면 일정이 앞당겨집니다. 이연 기간 동안 법인세율이 바뀌면 나중에 익금에 넣는 해의 세율이 적용되는 점도 고려해야 합니다.

단순 예시로 12월 결산법인이 2026. 6.에 현물출자해 양도차익 300억원이 생겼다고 해 보겠습니다. 2026년부터 2029년까지는 익금에 넣지 않습니다. 2030년부터 2032년까지 해마다 100억원 이상을 익금에 넣습니다. 「이상」이므로 앞당겨 더 많이 넣는 것도 가능합니다.

신고 때에는 양도차익명세서와 손금산입 조정명세서를 함께 냅니다. 이연된 금액은 이후 사업연도마다 세무조정으로 관리되므로 명세서의 금액이 이후 익금산입액의 기준이 됩니다.

출자 뒤 지분을 팔면 과세이연이 끝나나요?

일부를 팔면 판 비율만큼, 일정 기준을 넘기면 남은 금액 전부가 익금에 들어갑니다. 출자법인이 출자로 받은 피출자법인 주식을 처분하면 처분 비율에 해당하는 이연 금액을 그 사업연도에 넣습니다. 출자로 받은 주식과 다른 주식이 섞여 있으면 출자로 받은 주식을 먼저 판 것으로 봅니다.

다음 사유가 생기면 남은 이연 금액 전액을 익금에 넣습니다. 출자법인, 피출자법인, 외국자회사 중 어느 하나가 폐업하거나 해산한 경우입니다. 피출자법인이 받은 외국자회사 주식을 50% 이상 처분한 경우도 같습니다. 출자법인의 피출자법인 지분이 50% 미만이 된 경우도 마찬가지입니다.

예를 들어 위 회사가 2028년에 피출자법인 주식 30%를 팔면 300억원의 30%인 90억원이 그해 익금에 들어갑니다. 60%를 팔아 지분이 50% 밑으로 떨어지면 남은 이연 금액 전부가 들어갑니다. 해외 투자자 유치로 지분이 희석될 때도 같은 기준이 적용되는지 미리 계산해야 합니다.

출자한 회사가 합병되면 과세이연은 어떻게 되나요?

출자법인이 합병되거나 분할해 합병법인 등이 그 주식을 승계하면 처분으로 보지 않습니다. 지분 50% 기준을 셀 때도 승계한 법인이 계속 보유한 것으로 봅니다. 그룹 내 국내 구조조정만으로 과세이연이 바로 끝나지는 않는다는 뜻입니다.

반대로 해외 쪽 구조조정은 따로 조심해야 합니다. 피출자법인이 외국자회사 주식을 다른 계열사로 넘기면 처분으로 50% 기준에 걸릴 수 있습니다. 외국자회사를 청산하거나 다른 법인과 합쳐 해산하는 경우도 폐업·해산 사유가 될 수 있습니다. 현지 법에 따른 합병의 형식이 국내 세법상 어떻게 평가되는지 확인해야 합니다.

해외 계열사 사이 지분 이동에 국내 과세가 걸리는 다른 사례는 「일본 자회사가 한국 회사 주식을 모회사에 현물배당하면 양도소득인가요?」에서 다뤘습니다.

해외 자회사 현물출자 대응 순서

• 요건 점검 - 출자법인의 계속 사업 기간 5년, 외국자회사 지분 20%를 현물출자일 기준으로 확인합니다.
• 구조 설계 - 피출자 외국법인 지분 80% 이상을 사업연도 말까지 유지하도록 출자 비율을 정합니다.
• 신고 - 현물출자일이 속하는 사업연도 법인세 신고 때 양도차익명세서와 손금산입 조정명세서를 냅니다.
• 지분 관리 - 이후 피출자법인 지분 50%, 외국자회사 주식 처분 50% 기준을 넘지 않는지 매년 점검합니다.
• 익금 일정 관리 - 4년 뒤부터 3개 사업연도에 나눠 넣을 금액과 처분 시 추가 익금을 미리 계산합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 출자 시점의 지분 구조와 이후 해외 계열사 재편 방식에 따라 과세이연 유지 여부가 달라집니다. 법무법인 윤성은 해외 자회사 재편 시 과세이연 요건 검토와 법인세 세무조사 대응을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 2025년에 한 현물출자도 이 특례를 받을 수 있나요?
  아니요, 법은 2026. 1. 1.부터 2028. 12. 31.까지 외국자회사 주식을 현물출자하는 경우로 기간을 정했습니다. 그 전이나 뒤에 한 현물출자는 이 특례 대상이 아닙니다.
• 외국자회사 지분이 15%뿐이면 받을 수 없나요?
  네, 현물출자일 현재 내국법인이 발행주식총수의 20% 이상을 출자하고 있는 외국법인만 외국자회사로 봅니다. 출자 전에 지분을 늘린다면 그 경위와 시점을 함께 검토해야 합니다.
• 설립한 지 3년 된 회사도 받을 수 있나요?
  아니요, 출자법인은 5년 이상 계속하여 사업을 한 내국법인이어야 합니다. 사업 기간이 짧은 법인은 이 특례 대신 일반 규정에 따라 출자 사업연도에 양도차익이 과세됩니다.
• 피출자 외국법인이 받은 주식 일부를 팔면 어떻게 되나요?
  피출자법인이 받은 외국자회사 주식의 50% 이상을 처분하면 남은 이연 금액 전부를 그 사업연도 익금에 넣습니다. 50% 미만 처분이라면 이 사유에는 해당하지 않습니다.
• 외국자회사가 출자 다음 해에 사업을 접으면 어떻게 되나요?
  외국자회사가 폐업하거나 해산하면 남은 이연 금액 전액을 그 사유가 생긴 사업연도에 익금에 넣습니다. 사업 축소인지 폐업인지에 따라 결과가 갈리므로 현지 절차를 미리 확인해야 합니다.
• 명세서를 늦게 내면 특례가 없어지나요?
  법은 특례를 받으려면 양도차익명세서를 내도록 정했습니다. 늦게 낸 경우의 효과는 법문에 따로 없어 다툼이 될 수 있으므로 신고 기한 안에 함께 내는 것이 안전합니다.

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