주식·명의신탁

상장주식 소액주주인데 장외에서 팔면 양도세를 내야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.12 갱신

네, 대주주가 아닌 소액주주라도 상장주식을 증권시장을 거치지 않고 장외에서 팔면 양도소득세 과세 대상입니다. 소득세법 제94조 제1항 제3호 가목은 대주주가 아닌 사람이 증권시장 거래에 의하지 않고 양도하는 상장주식을 과세 대상으로 정합니다. 지금은 증권사 거래내역에서 대체 출고로 넘긴 주식이 있는지부터 확인해 보십시오.

같은 회사 주식을 증권시장에서 팔 때는 소액주주라면 양도소득세 신고를 따로 하지 않아도 됩니다. 신고가 필요한 것은 거래소를 거치지 않고 넘긴 부분입니다.

이런 상담이 많습니다

D씨는 코스닥 상장회사 K사(중소기업 아님) 주식을 0.2% 갖고 있는 소액주주였습니다. 2025년 9월 거래처 대표가 이 주식을 사고 싶다고 해, 증권사 계좌 간 대체 방식으로 직접 넘기고 대금을 받았습니다. 과세표준은 1억원이었습니다. 상장주식 소액주주는 양도세가 없다고 알고 신고하지 않았는데, 2026년 여름 세무서에서 신고 안내를 받았습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

소액주주가 상장주식을 장외에서 팔아도 양도세를 내나요?

네, 대주주가 아닌 소액주주라도 상장주식을 증권시장 거래가 아닌 방법으로 팔면 양도소득세 과세 대상입니다. 상장주식 소액주주가 비과세되는 것은 증권시장에서 장내 매도한 경우뿐입니다.

2026. 10. 11. 기준 현행 「소득세법」 제94조 제1항 제3호 가목은 상장주식 중 과세 대상을 두 가지로 정합니다. 대주주가 양도하는 주식, 그리고 대주주가 아닌 사람이 증권시장에서의 거래에 의하지 않고 양도하는 주식입니다. D씨는 두 번째에 해당합니다.

예외로, 「상법」에 따른 주식의 포괄적 교환·이전이나 이에 반대해 주식매수청구권을 행사해 넘기는 주식은 장외 양도라도 과세 대상에서 뺍니다.

어떤 거래가 장외 양도에 해당하나요?

증권시장의 매매체결 절차를 거치지 않고 당사자끼리 가격을 정해 주식을 넘기면 장외 양도입니다. 거래 상대방이 지인이든 법인이든, 대금을 계좌로 받았든 현금으로 받았든 결론은 같습니다.

• 계좌 간 직접 대체 - 증권사에 대체 출고를 신청해 상대방 계좌로 옮기고 대금을 따로 받는 경우
• 경영권 양수도 계약 - 최대주주 지분을 계약서로 넘기면서 프리미엄을 받는 경우
• 회사·주주 간 매매 - 다른 주주에게 직접 파는 경우, 회사가 자기주식으로 사들이는 경우(소각 목적이면 배당소득으로 과세될 수 있어 따로 판단)

대가 없이 넘겼다면 양도가 아니라 증여 문제가 되고, 특수관계인에게 시가보다 낮게 넘겼다면 양도가액 계산이 달라질 수 있습니다. 이런 경우는 계약서와 대금 흐름을 보고 따로 판단합니다.

장외 양도분의 세율은 얼마인가요?

대주주가 아닌 사람이 장외에서 판 상장주식은 중소기업 주식이면 과세표준의 10%, 그 밖의 주식이면 20%입니다. 사례의 D씨는 중소기업이 아닌 회사 주식이므로 과세표준 1억원에 20%를 적용한 2천만원이 본세입니다.

중소기업 해당 여부는 주식을 판 해의 직전 사업연도 종료일 현재 「중소기업기본법」상 중소기업인지로 판단합니다. 상장회사라도 매출액이나 자산 규모에 따라 중소기업이 아닐 수 있으므로 회사 공시에서 직전 연도 규모를 확인합니다.

양도소득 기본공제 연 250만원은 주식 양도소득 그룹에서 한 번 적용합니다. 신고하지 않았다면 무신고가산세로 납부세액의 20%가 붙고 납부지연가산세가 더해집니다.

장내 매도 손실과 합쳐 계산할 수 있나요?

아니요, 소액주주가 장내에서 판 상장주식은 과세 대상이 아니므로 거기서 난 손실을 장외 양도 이익에서 빼지 못합니다. 양도차손은 과세 대상 주식끼리만 통산합니다.

같은 해에 다른 비상장주식이나 다른 상장주식을 장외에서 팔아 손실이 났다면 그 손실은 통산할 수 있습니다. 통산할 때는 같은 세율 자산에서 먼저 빼고, 남은 손실을 다른 세율 자산에서 뺍니다.

상장주식 장외 양도 대응 순서

• 거래 방식 확인 - 증권사 거래내역에서 장내 체결분과 대체 출고분을 나눕니다. 대체 출고분이 장외 양도 후보입니다.
• 중소기업 여부 확인 - 직전 사업연도 종료일 현재 회사가 중소기업이었는지 보고 10%와 20% 가운데 세율을 정합니다.
• 양도가액 정리 - 계약서와 입금 내역으로 실제 받은 대금을 정리합니다. 특수관계인 거래라면 시가와의 차이도 확인합니다.
• 신고 - 주식등 양도소득금액 계산명세서를 붙여 양도소득과세표준 신고 및 납부계산서로 예정신고하고, 기한이 지났으면 기한 후 신고합니다.
• 불복 검토 - 장외 양도가 아니라는 사정이나 세율에 다툴 부분이 있으면 납부고지서를 받은 날부터 90일 안에 심판청구를 검토합니다. 이의신청은 선택 절차입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 경영권 프리미엄이 붙었거나 특수관계인 사이 거래라면 양도가액과 증여 문제를 함께 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 주식 양도소득세와 관련 증여세 불복 사건을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 가족에게 상장주식을 직접 팔아도 신고하나요?
  가족이라도 증권시장을 거치지 않고 대가를 받고 넘겼다면 장외 양도로 신고 대상입니다. 대가 없이 넘겼다면 양도가 아니라 증여로 보아 증여세 문제가 생기므로 계약서와 대금 흐름을 함께 정리합니다.
• 중소기업 상장주식이면 세율이 다른가요?
  대주주가 아닌 사람이 장외에서 판 중소기업 주식은 과세표준의 10%, 그 밖의 주식은 20%입니다. 중소기업 여부는 주식을 판 해의 직전 사업연도 종료일 현재 기준으로 판단합니다.
• 주식매수청구권을 행사해 넘긴 주식은요?
  「상법」에 따른 주식의 포괄적 교환·이전에 반대해 주식매수청구권을 행사하거나 포괄적 교환·이전으로 넘긴 주식은 장외 양도라도 과세 대상에서 뺍니다. 다른 사유의 매수청구는 해당 조문을 따로 확인합니다.
• 장외 양도에도 기본공제가 있나요?
  주식 양도소득에는 연 250만원의 양도소득 기본공제가 그룹별로 한 번 적용됩니다. 같은 해 다른 과세 대상 주식 양도분이 있으면 그 금액과 합쳐 한 번만 공제하고, 부동산 양도소득의 기본공제와는 따로 적용합니다.
• 장외 양도분 신고기한은 언제인가요?
  양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 안에 예정신고합니다. 상반기 양도분은 8월 31일, 하반기 양도분은 다음 해 2월 말일이 기한이고, 놓쳤다면 세무서가 결정하기 전에 기한 후 신고로 바로잡습니다.
• 장내에서 본 손실을 빼면 안 되나요?
  소액주주가 장내에서 판 상장주식은 과세 대상이 아니므로 그 손실은 통산하지 못합니다. 같은 해 과세 대상인 다른 주식에서 난 손실만 장외 양도 이익에서 뺄 수 있고, 같은 세율 자산에서 먼저 뺍니다.
• 기한 후 신고하면 가산세가 줄어드나요?
  세무서가 결정해 통지하기 전에 기한 후 신고를 하면 무신고가산세를 감면받습니다. 신고기한이 지난 뒤 1개월 이내면 50%, 3개월 이내면 30%, 6개월 이내면 20%를 감면합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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