부가가치세

반품 조건·소유권 유보로 대리점에 납품해도 매매 세금계산서가 정당한가요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.11 갱신

네, 특약점 계약에 반품 조건과 소유권 유보가 있어도 계약 형식이 매매이고 대리점이 판매 위험을 지며 양쪽이 그대로 부가가치세를 신고·납부했다면 매매로 주고받은 세금계산서는 사실과 다른 세금계산서가 아닙니다. 현행 시행령은 이런 경우 매입세액공제를 명문으로 허용합니다. 계약서의 매매 조항과 양쪽 신고 내역부터 맞춰 보십시오.

대리점 계약에 반품 조건이나 소유권 유보 조항이 있다고 해서 지난 세금계산서를 모두 위탁판매 방식으로 다시 발급해야 하는 것은 아닙니다. 계약에서 매매로 정하고 그대로 신고했다면 그 형식이 존중됩니다.

이런 상담이 많습니다

의류 제조업체 D사는 전국 대리점과 특약점 계약을 맺고 상품을 납품합니다. 계약서에는 대금을 다 받을 때까지 소유권은 D사에 남고, 일정 기간이 지나도 팔리지 않은 상품은 반품할 수 있으며, 판매가격은 D사가 정한다는 조항이 있습니다. D사는 상품을 대리점에 넘길 때 판매마진을 뺀 금액으로 세금계산서를 발급해 왔고, 2025년 한 대리점과의 거래액은 약 12억원이었습니다. 2026년 세무조사에서 "실질은 위탁판매"라는 지적이 나오자 대리점의 매입세액공제가 부인되는지 문의가 들어왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

반품 조건·소유권 유보가 있으면 위탁판매로 보나요?

반품 조건과 소유권 유보, 가격 결정권은 위탁판매에 가까운 요소입니다. 그러나 계약서가 매매 형식을 취하고 대리점이 판매 위험을 부담한다면 매매 요소도 함께 있어, 세금계산서를 매매 방식으로 주고받아도 사실과 다른 세금계산서가 되지 않습니다.

2026. 10. 11. 기준 현행 「부가가치세법」은 위탁매매를 하면 위탁자가 직접 재화를 공급한 것으로 봅니다. 그래서 진짜 위탁판매라면 세금계산서는 위탁자인 제조업체 명의로, 수탁자인 대리점의 등록번호를 덧붙여 발급하는 것이 원칙입니다.

• 위탁판매에 가까운 요소 - 제조업체의 소유권 유보, 재고 반품 조건, 제조업체의 판매가격 결정권
• 매매에 가까운 요소 - 대금 완납 시 소유권 이전, 상품 관리와 판매에 관한 손실·위험의 대리점 부담, 대리점이 마진을 뺀 금액을 대금으로 지급
• 판단 방법 - 계약의 명칭이 아니라 실질을 종합해 보되, 두 요소가 섞여 있으면 당사자가 고른 법적 거래 형식을 존중

대리점 매입세액공제는 어떤 요건에서 인정되나요?

거래의 실질이 위탁매매에 해당해도 당사자 사이 계약에 따라 매매로 세금계산서를 발급받았다면, 거래사실이 확인되고 양쪽이 그 세액을 신고·납부한 경우 매입세액이 공제됩니다. 이 규정은 2019. 2. 12. 시행령 개정으로 들어왔고 현행 조문도 같습니다.

현행 시행령은 이 예외를 위탁매매와 반대 방향(실질은 매매인데 위탁매매로 발급한 경우)까지 함께 정하고 있습니다. 요건은 두 가지입니다.

• 거래사실 확인 - 세금계산서 내용과 납품·대금 기록으로 실제 거래가 확인될 것
• 신고·납부 - 제조업체와 대리점이 그 세금계산서대로 부가가치세를 신고하고 납부했을 것

국세청은 이 경우를 어떻게 해석했나요?

국세청은 제조업자가 대리점과 특약점 계약을 맺고 품목·수량 조절과 가격 결정 권한, 대금 완납 전 소유권을 가지면서 재고반품 조건을 두었더라도, 대금 완납 시 소유권이 대리점에 넘어가고 대리점이 판매에 관한 손실과 위험을 부담하며 마진을 뺀 금액을 지급하는 경우, 매매로 보아 인도 시점에 발급한 세금계산서는 사실과 다른 세금계산서가 아니라고 회신했습니다(사전-2019-법령해석부가-0237, 2019. 6. 27.).

검토 의견은 이 계약이 경제적 실질만 보면 위탁매매에 가깝지만, 대외적 거래 형식이 매매이고 세금계산서도 그에 맞게 주고받아 부가가치세 탈루나 거래질서 왜곡이 없다면 매매로 본 세금계산서를 문제 삼을 수 없다고 보았습니다. 회신 이후 시행령 제75조는 호 번호가 정리됐을 뿐 같은 내용으로 이어져 결론은 같습니다. 양쪽 중 한 곳이라도 신고·납부를 하지 않았다면 결론이 달라질 수 있습니다.

매매 형식이면 공급시기와 공급가액은 어떻게 잡나요?

매매로 보면 공급시기는 제조업체가 상품을 대리점에 인도하는 때이고, 공급가액은 대리점에게 받기로 한 금액입니다. 나중에 반품되면 반품된 날을 작성일로 수정세금계산서를 발급합니다.

반품이 많은 업종이라면 반품 수정세금계산서를 제때 발급해야 매출이 과다하게 잡히지 않습니다. 환입된 재화의 가액은 공급가액에 포함되지 않습니다.

특약매입 세금계산서 대응 순서

• 계약 형식 확인 - 특약점 계약서에서 매매 조항(대금 지급, 소유권 이전, 위험 부담)을 표시해 둡니다.
• 신고 내역 맞추기 - 제조업체 매출처별 세금계산서합계표와 대리점 매입 신고 내역이 일치하는지 확인합니다.
• 반품 처리 점검 - 반품분에 수정세금계산서를 발급했는지, 반품일이 맞는지 봅니다.
• 소명 자료 제출 - 조사 단계에서 계약서, 신고·납부 내역, 납품·입금 기록을 묶어 시행령 제75조 제9호 요건을 소명합니다.
• 불복 검토 - 세무조사 결과 통지 뒤 30일 이내 과세전적부심사, 납부고지 뒤 90일 이내 심판청구를 검토합니다. 이의신청은 선택 절차입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 대리점이 판매 위험을 전혀 지지 않고 수수료만 받는 구조라면 매매 형식을 인정받기 어려워 계약서와 정산 내역을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 위탁매매와 매매 구분을 둘러싼 부가가치세 조세불복을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 진짜 위탁판매면 세금계산서는 누구 명의인가요?
  위탁판매에서 수탁자가 재화를 인도하면 수탁자가 위탁자 명의로 세금계산서를 발급하고 수탁자의 등록번호를 덧붙여 적습니다. 위탁자가 직접 인도하면 위탁자가 발급할 수 있고, 이때도 수탁자의 등록번호를 덧붙입니다.
• 매입세액공제 예외는 언제부터 생겼나요?
  거래 실질과 다르게 당사자 계약에 따라 위탁매매 또는 매매로 세금계산서를 발급받아도 공제하는 규정은 2019. 2. 12. 시행령 개정으로 들어왔습니다. 현행 시행령 제75조 제9호에 같은 내용이 있습니다.
• 대리점이 신고를 안 했으면 어떻게 되나요?
  예외 규정은 거래 당사자가 그 세금계산서대로 신고·납부한 경우에만 적용됩니다. 대리점이 매출 신고를 빠뜨렸다면 제조업체나 대리점 쪽 공제가 문제 될 수 있으므로 거래처 신고 내역을 확인합니다.
• 반품이 생기면 세금계산서는 어떻게 하나요?
  처음 공급한 재화가 반품되면 반품된 날을 작성일로 적고 비고란에 처음 작성일을 덧붙여 붉은색 글씨나 음의 표시로 수정세금계산서를 발급합니다. 반품분은 그 과세기간 공급가액에서 빠집니다.
• 공급시기는 대리점이 판 때 아닌가요?
  매매로 보면 공급시기는 제조업체가 대리점에 상품을 인도하는 때입니다. 대리점이 소비자에게 판 때를 기준으로 하는 것은 위탁판매로 볼 때의 방식이므로, 세금계산서 작성일이 어느 쪽 기준인지 계약 형식과 맞춰 둡니다.
• 세무조사에서 위탁판매라고 하면 어떻게 다투나요?
  계약서의 매매 조항, 대리점의 위험 부담, 양쪽 신고·납부 내역을 소명 자료로 냅니다. 세무조사 결과 통지를 받으면 통지를 받은 날부터 30일 이내에 과세전적부심사를 청구할 수 있습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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