감면·공제

해외 공장에 위탁 생산한 제품을 팔면 중소기업 감면에서 제조업으로 인정되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.12 갱신

제품을 직접 기획하고 원재료를 조달해 자기 이름으로 팔더라도 생산 전부를 해외 공장에 맡기면 세법상 제조업이 아니라 도매업으로 보아 중소기업 특별세액감면율이 줄고 창업중소기업 감면은 빠질 수 있습니다. 해외에서는 반제품만 만들고 국내에서 완제품을 생산하면 제조업으로 인정될 수 있습니다.

제품을 직접 기획하고 자기 이름으로 파는 회사라도 생산을 해외 공장에 맡기면 세법상 「제조업」이 아니라 「도매업」으로 분류될 수 있습니다. 중소기업 특별세액감면은 감면율이 달라지고, 창업중소기업 감면은 아예 대상에서 빠질 수 있어 세무조사에서 자주 문제가 됩니다. 다만 해외 위탁이 일부 공정에 그치고 국내에서 완제품을 만든다면 결론이 달라집니다.

이런 상담이 많습니다

생활용품을 기획·판매하는 G법인(서울 본점, 소기업)은 2022년부터 제품 디자인과 원재료 조달을 직접 하고, 생산은 베트남 협력 공장에 맡겨 완제품을 들여와 국내에 팔았습니다. 법인세 신고 때는 제조업으로 보고 중소기업 특별세액감면을 받아 왔습니다. 2026. 8. 지방국세청 세무조사에서 「국외 위탁생산은 감면 대상 제조업이 아니다」라는 지적을 받은 대표는, 감면을 모두 토해내야 하는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

직접 만들지 않아도 제조업으로 보는 경우가 있나요?

조세특례제한법의 업종은 특별한 규정이 없으면 한국표준산업분류에 따릅니다. 창업중소기업 감면에서는 직접 제조하지 않고 제조업체에 의뢰해 만드는 사업도 제품을 직접 기획하고, 자기 명의로 제조하고, 인수해서 자기 책임으로 직접 판매하면 제조업에 포함합니다.

그런데 이 규칙은 의뢰받는 제조업체를 「사업장이 국내 또는 개성공업지구에 있는 업체」로 한정합니다. 해외 공장에 맡긴 경우는 세 요건을 다 갖추어도 이 규정으로 제조업이 되지 않습니다.

사업자등록증에 업종을 제조업으로 적어 두었다는 사정만으로는 판단이 달라지지 않습니다. 세법상 업종은 등록 내용이 아니라 실제로 어떤 활동을 하는지를 기준으로 보기 때문에, 생산 방식을 바꾼 해가 있다면 그 전후를 나누어 업종을 따져야 합니다.

중소기업 특별세액감면에서도 해외 위탁은 제조업이 아닌가요?

중소기업 특별세액감면 조문에는 위탁생산에 관한 별도 규정이 없습니다. 그러나 법원은 중국 현지법인에 원재료를 주고 임가공을 맡겨 제3국에 수출한 회사에 대해, 감면 규정의 취지가 국내 중소 제조업의 생산기반을 지원하는 데 있다는 이유로 감면 대상 제조업이 아니라고 보고 도매업으로 본 과세를 유지했습니다. 이 판결은 상고가 기각되어 확정되었습니다.

그 회사는 직접 기획하고, 원재료를 자기 계정으로 사서 공급하고, 자기 명의로 만들게 해 직접 판매했으므로 한국표준산업분류상 제조업 요건을 모두 갖추었다고 주장했습니다. 법원은 한국표준산업분류가 국내 산업활동을 통계로 분류하기 위한 기준이어서 주된 활동이 해외에서 이루어지는 경우까지 그대로 적용하기 어렵다고 보았습니다.

국외 자회사에 임가공을 맡겨 제조공정 대부분을 해외에서 수행한 다른 사건에서도 법원은 감면 대상이 아니라고 판단했습니다. 해외 공장에 원재료를 직접 사서 보내고 품질검사를 국내에서 했다는 사정만으로는 결론이 바뀌지 않았습니다.

반제품만 해외에서 만들면 어떻게 되나요?

국세청은 국외 업체에 위탁해 반제품이나 중간제품 형태로 가공한 뒤 국내 사업장에서 완제품을 생산하고, 이를 자기 명의·자기 책임으로 직접 판매한다면 제조업으로 보아 중소기업 특별세액감면과 창업중소기업 감면을 적용할 수 있다고 봅니다. 반대로 국외 업체가 완제품까지 만들고 국내에서는 포장·검수만 한다면 도매업으로 봅니다.

결국 국내 사업장에서 실제 제조공정이 이루어지는지가 갈림길입니다. 국내 공정의 내용, 설비와 인력, 공정별 원가 비중을 자료로 보여 줄 수 있어야 하고, 해외 업체와의 계약서에도 반제품 단계까지만 맡긴다는 점이 드러나는 편이 좋습니다.

도매업으로 바뀌면 감면이 얼마나 줄어드나요?

중소기업 특별세액감면에서 소기업은 수도권 제조업 20%, 수도권 밖 제조업 30%를 감면받지만, 도매업은 지역과 관계없이 10%입니다. 중기업은 수도권 밖 제조업 15%에서 도매업 5%로 줄고, 수도권에서는 제조업이든 도매업이든 일반 감면이 없습니다. 감면 한도는 1억원(상시근로자가 줄면 1명당 500만원 차감)입니다.

예를 들어 수도권 소기업의 감면 대상 소득에 대한 법인세가 5천만원이라면 제조업 감면액은 1천만원, 도매업 감면액은 500만원으로 해마다 500만원씩 차이가 납니다. 5개 사업연도가 모두 문제 되면 본세만 2,500만원이 추징 대상이 됩니다.

창업중소기업 감면은 도매업이 감면 업종에 없어 전액 대상에서 빠집니다. 줄어든 감면세액에는 과소신고가산세 10%와 납부지연가산세가 더해질 수 있습니다.

위탁생산 감면 대응 순서

• 공정 정리 - 해외 업체와 국내 사업장이 각각 어떤 공정을 맡는지, 국내에서 완제품을 만드는지 정리합니다.
• 요건 자료 확보 - 기획·디자인 자료, 자기 명의 제조 계약, 원재료 구매, 판매 책임을 보여 주는 자료를 모읍니다.
• 감면 재계산 - 도매업으로 볼 때의 감면율과 가산세를 연도별로 계산해 대응 범위를 정합니다.
• 소명서 제출 - 조사 단계에서 국내 공정의 실질을 소명서와 현장 자료로 설명합니다.
• 불복 - 결과 통지나 과세예고통지 후 30일 안에 과세전적부심사를, 고지 후 90일 안에 심판청구를 변호사와 검토합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 해외와 국내의 공정 분담, 원재료 조달 방식, 국내 사업장의 설비와 인력에 따라 제조업 인정 여부와 추징 범위가 달라집니다. 법무법인 윤성은 중소기업 감면 업종 판단에 관한 세무조사 소명과 과세전적부심사, 조세심판 청구를 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 직접 기획하고 위탁생산만 맡기면 제조업인가요?
  창업중소기업 감면에서는 직접 기획·자기 명의 제조·자기 책임 판매 요건을 갖추고 국내나 개성공업지구 업체에 맡긴 경우만 제조업에 포함합니다. 해외 업체에 맡기면 이 규정으로 제조업이 되지 않습니다.
• 중소기업 특별세액감면도 해외 위탁이면 안 되나요?
  법원은 해외 현지법인에 임가공을 맡겨 제조공정을 해외에서 수행한 회사는 감면 대상 제조업이 아니라고 보았고, 대법원에서 상고가 기각되어 확정되었습니다. 도매업 기준으로 감면율이 다시 계산됩니다.
• 반제품만 해외에서 만들면 어떻게 되나요?
  국세청은 국외에서 반제품·중간제품을 가공한 뒤 국내 사업장에서 완제품을 생산해 자기 명의·책임으로 판매하면 제조업으로 보아 감면을 적용할 수 있다고 봅니다. 국내 공정의 실질이 중요합니다.
• 도매업으로 바뀌면 감면율이 얼마인가요?
  소기업은 지역과 관계없이 10%, 중기업은 수도권 밖에서만 5%입니다. 소기업 제조업은 수도권 20%, 수도권 밖 30%이므로 차이만큼 추징되고, 수도권 중기업은 일반 감면이 없습니다.
• 창업중소기업 감면은 어떻게 되나요?
  창업중소기업 감면 업종에는 도매업이 없어, 도매업으로 분류되면 감면 대상에서 빠집니다. 감면받은 세액 전부가 추징 대상이 되고, 과소신고가산세와 납부지연가산세가 더해질 수 있습니다.
• 몇 년 전 감면까지 추징되나요?
  일반적인 경우 법정신고기한부터 5년 안의 사업연도가 다시 과세될 수 있습니다. 결과 통지나 과세예고통지를 받으면 30일 안에 과세전적부심사를, 고지 후 90일 안에 심판청구를 할 수 있습니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

이 글과 관련해 지금 상황을 남겨 주세요. 다른 상황이어도 괜찮아요. 남겨 주시면 제가 먼저 읽어 볼게요!

• 채팅으로 끝까지전화 안 하셔도 돼요
• 사진 한 장이면 시작모르는 건 비워 두셔도 돼요
• 금액부터 알려 드려요보시고 맡길지 정하시면 돼요
• 10분 안에 답업무시간 기준 · 알림톡으로 알려요
• 변호사가 직접 읽어요맡을 수 있는 일인지 알려 드려요
• 결과는 문서로같은 채팅방에 문서로 와요

지금 상황을 적어 주세요

변호사에게 보내기

휴대폰 문자로 한 번만 확인할게요 · 금액은 먼저 알려 드려요

법무법인 윤성이 직접 운영해요 · 법률사무는 전부 소속 변호사가 해요

비슷한 상황

• 고기를 사서 부위별로 발골·포장해 납품하면 제조업으로 감면받나요?
• 중소기업 특별세액감면의 소기업 여부, 3년 평균 매출로 따지나요?
• 웹툰 원고료가 출판 매출보다 크면 중소기업 특별세액감면을 못 받나요?

이 글은 일반적인 법률 안내입니다. 개별 사안은 사실관계와 자료에 따라 판단이 달라질 수 있습니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성© 법무법인 윤성 · 무단 복제·자동 수집 금지이 글에 의견 보내기