계약 일반

대표이사가 약정서에 「최대한 노력하겠다」고 썼다면 개인이 갚아야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.30 갱신

아니요, 대표이사가 약정서에 「회사가 갚도록 최대한 노력하겠다」고만 썼다면 그것만으로 대표이사 개인에게 대금을 청구하기는 어렵습니다. 대법원 93다32668 판결은 「최대 노력하겠다」는 문구를 법적 의무가 아닌 사실상 이행하겠다는 뜻으로 해석합니다. 지금은 약정서에 대표이사 개인 명의의 서명과 보증 문구가 따로 있는지부터 확인해 두십시오.

대표이사 개인에게 못 받는다고 해서 대금을 포기할 이유는 없습니다. 채무자는 여전히 회사이고, 회사 재산에 대한 가압류와 소송은 그대로 할 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

F씨는 2024년부터 한 제조회사에 공장 기계설비와 부품을 납품해 왔습니다. 회사 사정이 나빠져 2025년 말까지 대금 4,800만원이 밀리자, 대표이사가 「회사가 대금을 갚을 수 있도록 최대한 노력하겠다」는 약정서를 써 주었습니다. 2026년이 되어도 돈이 들어오지 않자 F씨는 대표이사 개인에게 청구할 수 있는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

대표이사가 서명한 약정은 누구의 채무인가요?

회사의 채무입니다. 대표이사는 회사의 영업에 관한 재판상·재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있고, 대표이사가 그 지위에서 한 약정은 회사의 행위가 됩니다. 2026. 9. 30. 기준 현행 「상법」도 대표이사의 권한을 이렇게 정합니다.

그래서 기계설비·부품 대금 약정서에 대표이사가 「회사 대표이사」 자격으로 서명했다면, 그 대금을 갚을 사람은 회사이고 대표이사 개인이 아닙니다. 회사와 대표이사는 법적으로 별개의 사람입니다.

「최대한 노력하겠다」는 문구로 개인 책임이 생기나요?

특별한 사정이 없는 한 생기지 않습니다. 대법원은 어떤 의무를 적은 문면에 「최대 노력하겠습니다」라고 덧붙인 경우, 그 의무를 법적으로는 부담하지 않지만 사정이 허락하는 한 사실상 이행하겠다는 뜻으로 해석해야 한다고 보았습니다.

「회사가 갚을 수 있도록 최대한 노력하겠다」는 문구는 회사 경영을 잘해서 대금을 치르게 하겠다는 약속에 가깝습니다. 회사 대신 자기가 갚겠다는 보증의 뜻으로 읽기 어렵습니다. 다만 약정 경위와 당시 오간 말에 따라 해석이 달라질 수 있으므로 협상 과정의 문자와 녹음도 함께 봐야 합니다.

대표이사 개인에게 책임을 물을 수 있는 경우는 언제인가요?

대표이사가 개인 자격으로 보증한 경우입니다. 보증인은 주채무자가 이행하지 않는 채무를 이행할 의무가 있습니다. 다만 보증은 보증인의 기명날인이나 서명이 있는 서면으로 보증 의사를 표시해야 효력이 생깁니다.

또 하나는 대표이사가 고의나 중대한 과실로 임무를 게을리해 거래처에 손해를 준 경우입니다. 대금을 치를 수 없다는 사실을 알면서 물품을 계속 공급받은 경우처럼 사정이 드러나면 이사 개인에게 손해배상을 청구할 수 있습니다.

대표이사 약정 대금 청구 대응 순서

• 서명 명의 확인 - 약정서에 회사 명의만 있는지, 대표이사 개인 서명과 보증 문구가 있는지 봅니다. 개인 보증이 없으면 청구 상대는 회사입니다.
• 협상 기록 모으기 - 약정 당시 주고받은 문자와 녹음을 정리합니다. 문구의 뜻을 다툴 때 약정 경위가 해석 자료가 됩니다.
• 회사 재산 파악 - 회사 명의 예금, 매출채권, 부동산을 확인합니다. 회사 사정이 나빠질수록 먼저 묶는 쪽이 유리합니다.
• 가압류와 지급명령 - 회사 재산에 가압류를 신청하고 지급명령이나 소송으로 집행권원을 받습니다. 대금 채권의 소멸시효도 함께 확인합니다.
• 개인 책임 검토 - 개인 보증 서면이 없더라도 대표이사의 중대한 임무 해태가 있었는지 봅니다. 사실관계가 뒷받침될 때만 청구를 더합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 약정서에 개인 서명이 함께 있거나 회사가 이미 폐업했다면 약정서 원본과 회사 등기를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 거래대금 회수를 위한 가압류와 지급 소송, 강제집행을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 대표이사가 회사 도장과 개인 도장을 같이 찍었다면요?
  개인 도장이 찍힌 이유를 따져야 합니다. 민법 제428조의2 제1항은 보증 의사가 보증인의 기명날인이나 서명이 있는 서면으로 표시되어야 효력이 생긴다고 정합니다. 개인 도장과 함께 보증 문구가 있으면 개인 보증으로 볼 여지가 커지지만, 도장만으로는 부족할 수 있습니다.
• 말로 「내가 책임진다」고 했다면 보증인가요?
  말만으로는 보증의 효력이 생기지 않습니다. 민법 제428조의2 제1항은 보증 의사를 서명이나 기명날인이 있는 서면으로 표시하도록 요구합니다. 문자나 이메일 같은 전자적 형태로 표시한 보증도 효력이 없다고 정하고 있습니다.
• 「최대한 노력」 문구도 효력이 있는 경우가 있나요?
  특별한 사정이 있으면 달리 볼 수 있습니다. 대법원 1994. 3. 25. 선고 93다32668 판결은 원칙적으로 사실상 이행하겠다는 뜻으로 보되, 문언이 불명확하면 약정의 동기와 경위, 목적, 거래 관행을 종합해 해석하라고 합니다. 협상 기록이 이 판단의 자료가 됩니다.
• 회사가 폐업하면 대표이사에게 청구할 수 있나요?
  폐업만으로는 대표이사 개인 책임이 생기지 않습니다. 회사와 대표이사는 별개의 권리주체이기 때문입니다. 다만 상법 제401조 제1항에 따라 대표이사가 고의나 중대한 과실로 임무를 게을리해 손해를 입혔다면 개인에게 손해배상을 청구할 수 있습니다.
• 이 약정서가 소송에서 쓸모가 있나요?
  있습니다. 약정서는 회사가 대금 채무를 인정한 서면이어서 소송에서 채무 존재를 증명하는 자료가 됩니다. 상법 제389조 제3항이 대표이사에게 회사를 대표할 권한을 주므로 대표이사 명의 약정은 회사의 채무 승인으로 평가됩니다.
• 회사 재산을 먼저 묶어 둘 수 있나요?
  가압류를 신청할 수 있습니다. 대금 채권이 있고 회사 재산이 흩어질 우려가 있으면 법원에 회사 예금이나 매출채권에 대한 가압류를 신청합니다. 대표이사의 약정서와 세금계산서가 채권 존재의 소명 자료가 되고, 대표 권한은 상법 제209조 제1항에 근거합니다.

비슷한 상황

• 납품은 끝났는데 대금을 주지 않습니다
• 돈을 떼일 것 같은데 상대 재산을 묶을 수 있나요?
• 판결을 받았는데 상대가 돈이 없다고 합니다

이 페이지는 일반적인 절차 안내입니다. 개별 사안의 판단은 상담에서 합니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성