계약 일반
영업과장이 권한 밖의 거래를 했는데 회사가 책임지나요?
글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.30 갱신
영업과장처럼 특정 업무를 맡은 직원이 그 업무 밖의 거래를 했다면, 거래 상대방이 권한이 있다고 믿을 정당한 이유가 있을 때만 회사가 책임집니다. 상법상 부분적 포괄대리권은 맡은 업무 범위 안에서만 미치고, 범위 밖 행위는 민법의 권한을 넘은 표현대리 요건을 따로 갖춰야 합니다. 지금은 그 직원이 평소 맡던 업무 범위와 거래 조건이 통상 거래와 얼마나 달랐는지부터 확인하십시오.
회사가 「그 직원에게 그런 권한이 없다」고 답해 왔다면, 그 직원과 주고받은 명함·이메일·견적서와 회사 계좌로 대금이 오간 내역을 먼저 모아 두십시오. 정당한 이유는 거래 당시의 객관적 사정으로 판단합니다.
회사 직함이 적힌 명함을 받았다는 사실만으로 어떤 거래든 회사가 책임진다고 기대할 필요도, 반대로 무조건 포기할 필요도 없습니다.
이런 상담이 많습니다
B사는 2024년 11월 한 전자부품 회사의 영업과장과 부품 5천 개를 시가의 60% 가격으로 공급받기로 하고 선급금 8천만원을 과장이 알려 준 계좌로 보냈습니다. 부품은 오지 않았고, 회사는 2025년 2월 「과장에게는 정상가 판매 권한만 있었다」며 계약을 인정하지 않았습니다. 선급금 계좌도 회사 법인 계좌가 아니었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)
부분적 포괄대리권을 가진 상업사용인은 어디까지 거래할 수 있나요?
맡은 영업의 특정한 종류나 특정한 사항에 관해서만 재판 외의 모든 행위를 할 수 있습니다. 영업과장·구매부장처럼 특정 업무를 위임받은 직원이 여기에 해당하고, 그 범위 안의 거래는 회사가 내부적으로 권한을 제한해 두었더라도 선의의 상대방에게 대항하지 못합니다. 2026. 9. 30. 기준 현행 「상법」도 같은 구조를 유지합니다.
회사 내부 결재 규정에서 「1천만원 이상은 팀장 결재」처럼 제한을 두었더라도, 그 거래가 맡은 업무 범위 안이라면 이 제한을 몰랐던 상대방에게는 주장할 수 없습니다.
맡은 업무 밖의 거래를 했다면 회사가 책임지는 요건은 무엇인가요?
거래 상대방에게 그 직원에게 권한이 있다고 믿을 만한 정당한 이유가 있어야 회사가 책임집니다. 대법원 1999. 7. 27. 선고 99다12932 판결은 부분적 포괄대리권을 가진 상업사용인이 특정된 영업이나 사항에 속하지 않는 행위를 한 경우, 영업주의 책임은 민법상 표현대리 법리에 따라 판단한다고 보았습니다. 즉 상법 제15조로 바로 책임을 묻지 못하고, 권한을 넘은 표현대리 요건을 따로 증명해야 합니다.
- 1
업무 범위 안인가
범위 안이면 상법 제15조로 회사 책임
- 2
범위 밖이면 정당한 이유
민법 제126조 표현대리 요건 검토
- 3
표현대리 부정 시
사용자책임(민법 제756조) 검토
- 4
악의·중과실 여부
상대방이 알았거나 중과실이면 배상도 부정
그 판결 사안에서 영업과장은 휴대폰을 정상가격에 판매할 권한만 있었는데 원가에도 못 미치는 가격으로 대량 공급하기로 하고 무자료거래까지 약정했습니다. 상대방이 이런 사정을 알고 선급금을 건넸다고 보아 회사 책임이 부정됐습니다. 거래 조건이 통상 거래에서 크게 벗어날수록 정당한 이유는 인정되기 어렵습니다.
회사가 계약 책임을 지지 않으면 손해배상은 받을 수 있나요?
사용자책임으로 손해배상을 청구할 길은 남지만, 상대방이 직원의 권한 없음을 알았거나 중대한 과실로 몰랐다면 이것도 막힙니다. 피용자의 행위가 외관상 사무집행처럼 보여도 피해자 자신이 악의이거나 중과실이면 사용자책임을 물을 수 없다는 것이 같은 판결의 두 번째 판단입니다.
사용자책임이 인정되더라도 상대방의 과실 비율만큼 배상액이 줄어듭니다. 거래 전 회사에 직접 확인하지 않은 사정은 과실상계 사유가 됩니다.
직원 권한 밖 거래 대응 순서
- 업무 범위 확인 - 그 직원의 직함, 담당 업무, 평소 체결해 온 거래 종류를 확인합니다. 범위 안이면 상법 제15조로 회사 책임을 묻습니다.
- 거래 조건 비교 - 가격·수량·결제 방식이 평소 거래와 얼마나 다른지 정리합니다. 차이가 클수록 정당한 이유 주장이 약해집니다.
- 회사 관여 흔적 수집 - 회사 계좌 입금, 회사 이메일 사용, 상급자 참조 메일을 모읍니다. 정당한 이유를 뒷받침하는 객관적 사정이 됩니다.
- 청구 원인 선택 - 계약 이행 청구(표현대리)와 손해배상 청구(사용자책임)를 함께 검토합니다. 요건이 달라 한쪽이 막혀도 다른 쪽이 남을 수 있습니다.
- 형사 고소 검토 - 직원이 개인적으로 대금을 가로챘다면 사기·횡령 고소를 함께 검토합니다. 민사 소송의 증거 확보에도 도움이 됩니다.
여기까지는 일반 기준이고, 거래 금액이 크거나 회사 내부 결재 문서가 얽혀 있으면 계약서와 거래 내역을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 거래 대금 청구와 강제집행, 관련 사기 고소 사건을 수행합니다.
실무상 착안점
거래처 직원 한 명과 큰 거래를 했다가 회사가 발뺌하는 사건에서, 상대방들은 「명함에 과장이라고 적혀 있었다」는 사실을 가장 먼저 내세웁니다. 그러나 법원은 직함보다 그 거래가 평소 업무와 같은 종류였는지, 조건이 정상이었는지를 봅니다. 원가 이하 대량 공급 같은 비정상 조건은 오히려 상대방에게 불리한 사정이 됩니다.
그래서 거래 당시의 기록이 중요합니다. 견적서를 회사 공식 메일로 받았는지, 대금을 회사 법인 계좌로 보냈는지, 계약서에 회사 인감이 찍혔는지가 모두 정당한 이유 판단의 재료입니다. 직원 개인 계좌로 돈을 보냈다면 그 경위를 문자로 남겨 두지 않은 한 불리하게 작용합니다.
소송에서는 계약 이행 청구와 사용자책임에 따른 손해배상 청구를 주위적·예비적으로 함께 내는 경우가 많습니다. 표현대리가 부정돼도 사용자책임이 남을 수 있고, 판결을 받은 뒤에는 회사 재산에 대한 강제집행으로 이어집니다. 회사가 직원 개인 책임으로 돌리려 하면 가압류로 먼저 재산을 묶어 두는 방법도 검토합니다.
— 허진영 변호사 · 계약·손해배상
관련 수행 이력
법무법인 윤성은 거래처 직원의 권한 밖 거래로 생긴 대금 청구와 강제집행 사건을 수행해 왔으며, 직원의 업무 범위와 거래 당시 회사 관여 흔적을 먼저 확인하는 방식으로 대응합니다.
- 강제집행·채권추심
- 가압류·가처분 신청
- 사기 형사 방어 및 사기 고소 대리
- 회생·파산 절차 대리
건수·결과·사건번호는 표기하지 않습니다.
이 상황에서 자주 묻는 것
계약서나 발주서, 직원 명함과 이메일, 대금 송금 내역, 회사의 책임 부인 답변을 준비해 주시면, 직원의 업무 범위와 정당한 이유 인정 가능성, 사용자책임 청구 여부를 변호사가 함께 검토해 드립니다.
질문을 정리하는 과정은 상담 범위를 미리 정하거나 제한하지 않습니다. 자료 제출과 유료 상담은 선택이고, 정보만 확인하고 끝내셔도 됩니다. 온라인 상담은 55,000원부터입니다.
비슷한 상황
출처
- 대법원 1999. 7. 27. 선고 99다12932 판결
- 민법 제126조
- 상법 제15조 제1항
- 상법 제15조 제2항
- 민법 제756조 제1항
- 민법 제750조
2026.09.30 기준으로 조문을 확인했습니다.
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