계약 일반

직원이 권한 없이 맺은 외상거래를 인정하려면 누구에게 추인해야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.30 갱신

추인은 권한 없이 계약한 직원에게 해도 되고 거래처에 직접 해도 되지만, 거래처가 추인 사실을 알기 전에는 거래처에 추인을 주장할 수 없습니다. 대법원은 추인의 상대방을 무권대리인, 계약의 직접 상대방, 그 권리의 승계인까지 넓게 인정하면서도 민법 제132조의 대항 제한을 함께 적용했습니다. 지금은 거래처에 계약을 유지하겠다는 뜻을 서면으로 직접 보내 두십시오.

직원이 권한 없이 맺은 계약이라고 해서 회사가 꼭 새 계약서를 다시 써야 하는 것은 아닙니다. 추인 한 번으로 처음 계약한 때부터 회사의 계약이 됩니다.

이런 상담이 많습니다

B씨가 운영하는 인테리어 회사의 구매 담당 직원 C씨는 2026. 3. 대표 B씨의 승인 없이 거래처 D사와 자재 3,800만원어치를 외상으로 들이는 계약을 맺었습니다. B씨는 나중에 계약 내용을 보고 단가가 괜찮아 거래를 유지하고 싶었고, C씨에게 「그 계약은 그대로 가자」고 말해 두었습니다. 그런데 D사 쪽에서 「회사 승인이 없는 계약이면 없던 것으로 하겠다」는 연락이 와서 B씨가 추인을 누구에게 해야 했는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

무권대리행위의 추인은 누구에게 해야 하나요?

추인은 권한 없이 계약한 사람, 그 계약의 직접 상대방, 그 계약으로 생긴 권리를 넘겨받은 승계인 누구에게 해도 됩니다. 대법원 1981. 4. 14. 선고 80다2314 판결은 추인에 특별한 방식이 필요 없고 무권대리인이나 상대방 어느 쪽에 해도 되며, 상대방에는 권리나 법률관계의 승계인도 포함된다고 보았습니다.

추인하지 않으면 직원이 맺은 계약은 회사에 효력이 없습니다. 2026. 9. 30. 기준 현행 「민법」은 대리권 없는 자가 타인의 대리인으로 한 계약을 본인이 추인하지 않으면 본인에게 효력이 없다고 정합니다.

직원에게만 추인하면 어떤 문제가 생기나요?

직원에게만 추인했다면 거래처가 그 사실을 알기 전까지는 거래처에 추인의 효과를 주장할 수 없습니다. 추인이나 거절의 의사표시는 상대방에게 하지 않으면 그 상대방에게 대항하지 못하고, 상대방이 그 사실을 안 때에만 예외가 됩니다.

그 사이 거래처는 계약을 철회할 수 있습니다. 대법원 1981. 4. 14. 선고 80다2314 판결은 본인이 무권대리인에게 추인했더라도 상대방이 이를 알지 못하는 동안에는 상대방이 철회할 수 있고, 반대로 상대방이 무권대리인에게 한 추인이 있었다고 주장할 수도 있다고 보았습니다. 위 사례에서 D사가 B씨의 추인을 알기 전에 철회 통지를 했다면 계약은 유지되기 어렵습니다.

추인하면 언제부터 회사 계약이 되나요?

추인하면 다른 뜻을 밝히지 않는 한 직원이 계약한 때로 거슬러 올라가 회사에 효력이 생깁니다. 그래서 외상대금의 지급기일이나 지연손해금도 처음 계약서에 적힌 날짜를 기준으로 계산합니다. 다만 추인의 소급효는 그 사이 제3자가 취득한 권리를 해치지 못합니다.

거래처가 먼저 추인 여부를 물어 오면 어떻게 하나요?

거래처가 기간을 정해 추인 여부를 물어 왔다면 그 기간 안에 답을 보내야 합니다. 기간 안에 확답을 발송하지 않으면 추인을 거절한 것으로 봅니다. 확답은 기간 안에 발송하면 되므로 발송일이 남는 방법을 쓰는 편이 안전합니다.

직원 무권대리 추인 대응 순서

• 계약 내용 확인 - 직원이 맺은 계약서, 발주서, 단가와 지급 조건을 확인합니다. 유지할 가치가 있는지 먼저 정합니다.
• 거래처에 직접 추인 - 유지하기로 했다면 거래처에 추인 의사를 날짜가 남는 방법으로 직접 보냅니다. 직원에게 한 말만으로는 거래처의 철회를 막지 못합니다.
• 거래처 연락 기록 확인 - 거래처가 이미 철회 통지나 추인 여부 확인 요청을 보냈는지, 그 날짜가 언제인지 확인합니다. 추인보다 철회가 먼저 도착했으면 계약은 끝난 것입니다.
• 거절 시 통지 - 유지하지 않기로 했다면 거래처에 추인을 거절한다고 알립니다. 거절도 상대방에게 해야 대항할 수 있습니다.
• 내부 권한 정비 - 구매 담당자의 계약 권한 한도와 결재 절차를 문서로 정합니다. 같은 문제가 반복되면 표현대리 주장을 받을 수 있습니다.

여기까지는 일반 기준이고, 직원에게 평소 일정 금액까지 발주 권한을 주었거나 거래처가 그 사실을 알고 있었다면 권한 범위 문서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 거래 계약의 효력과 대금 분쟁에 관한 소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 추인을 직원에게만 해도 효력이 있나요?
  직원에게 한 추인도 효력은 있습니다. 대법원 1981. 4. 14. 선고 80다2314 판결은 추인을 무권대리인에게 해도 된다고 보았습니다. 다만 민법 제132조에 따라 거래처가 그 사실을 알기 전에는 거래처에 추인을 주장할 수 없으므로, 거래처에도 직접 알리는 편이 안전합니다.
• 추인은 서면으로 해야 하나요?
  정해진 방식은 없습니다. 대법원 1981. 4. 14. 선고 80다2314 판결은 추인에 특별한 방식이 요구되지 않아 명시적인 방법뿐 아니라 묵시적인 방법으로도 할 수 있다고 보았습니다. 다만 거래처가 추인 사실을 부인하면 회사가 증명해야 하므로 날짜가 남는 서면이 유리합니다.
• 계약을 넘겨받은 회사에 추인해도 되나요?
  됩니다. 대법원 1981. 4. 14. 선고 80다2314 판결은 추인의 상대방에 무권대리행위의 직접 상대방뿐 아니라 그 행위로 인한 권리나 법률관계의 승계인도 포함된다고 보았습니다. 거래처가 채권을 다른 회사에 넘겼다면 그 회사에 추인해도 됩니다.
• 거래처가 이미 철회했다면 추인할 수 없나요?
  추인보다 철회가 먼저 효력을 가졌다면 추인할 수 없습니다. 민법 제134조는 본인의 추인이 있을 때까지 상대방이 계약을 철회할 수 있다고 정합니다. 다만 거래처가 계약 당시 직원에게 권한이 없다는 것을 알았다면 철회할 수 없으므로 그 사정을 확인해 보아야 합니다.
• 추인하면 외상대금 지급일은 언제로 보나요?
  처음 계약서의 날짜 그대로입니다. 민법 제133조는 추인은 다른 의사표시가 없으면 계약시에 소급하여 효력이 생긴다고 정합니다. 따라서 지급기일과 지연손해금 기산일도 직원이 계약한 때를 기준으로 합니다. 소급을 원하지 않으면 추인할 때 따로 밝혀야 합니다.
• 거래처가 추인할지 물어 왔는데 답을 안 하면요?
  추인을 거절한 것으로 봅니다. 민법 제131조는 상대방이 정한 기간 안에 본인이 확답을 발하지 않으면 추인을 거절한 것으로 본다고 정합니다. 계약을 유지하려면 그 기간 안에 추인한다는 답을 발송해야 하고, 발송일이 남는 방법을 쓰는 편이 좋습니다.

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