소송 절차

회사가 내부 결재문서라며 제출을 거부하면 법원이 제출을 명할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.14 갱신

네, 회사 내부 결재를 거친 문서라는 사정만으로는 제출을 거부할 수 없습니다. 대법원 2014마2239 결정은 외부 공개가 예정된 정보나 그 기초 정보가 담긴 문서는 자기이용문서로 쉽게 단정할 수 없고, 급여 자료도 개인정보라는 이유로 거부할 수 없다고 보았습니다.

네, 회사 내부 결재를 거친 문서라는 이유만으로는 제출을 거부할 수 없습니다. 법원은 문서의 이름이 아니라 작성 목적과 담긴 정보를 봅니다. 외부 공개가 예정된 정보가 들어 있으면 제출을 명할 수 있습니다. 상대방이 가진 자료라고 해서 증거 확보를 미리 포기할 필요는 없습니다.

이런 상담이 많습니다

A사는 B사에 흡수합병된 회사의 주주였습니다. 합병비율이 불리하게 정해졌다며 2025. 11. 손해배상 소송을 냈습니다. 2026. 3. 9. A사는 회계법인 검토보고서와 급여대장, 판매비와 관리비 명세에 대해 문서제출신청을 했습니다. B사는 모두 내부 결재를 거친 의사결정용 문서이고, 임직원 급여는 개인정보라며 제출할 수 없다는 의견서를 냈습니다. A사 담당자는 이런 이유로 제출을 거부할 수 있는지, 거부하면 소송에 어떤 영향이 있는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

자기이용문서는 어떤 문서를 말하나요?

오로지 가진 사람이 쓰려고 만들었고, 외부에 보여 줄 예정이 없으며, 공개되면 심각한 불이익이 생길 문서를 말합니다. 민사소송법은 인용문서나 법률관계문서가 아니더라도 문서를 가진 사람에게 원칙적으로 제출의무를 지웁니다. 예외는 증언거부사유에 해당하는 사항이 적힌 문서와 이 자기이용문서 정도입니다.

해당 여부는 표제나 명칭으로 정하지 않습니다. 작성 목적, 담긴 정보, 그 종류 문서의 일반적 성향, 소지 경위를 함께 보고 객관적으로 판단합니다. 그래서 회사가 「내부 검토용」이라고 적어 두었다는 사정은 출발점일 뿐입니다. 신청자가 열람을 요구할 권리가 있는 정보와 같은 정보가 들어 있거나, 담긴 정보가 공익성을 가지면 자기이용문서로 보기 어렵습니다.

대법원은 합병 관련 내부문서를 어떻게 판단했나요?

원심은 합병 관련 문서 상당수를 결재권자의 결재를 거친 내부 의사결정용 문서라며 자기이용문서로 보고 신청을 기각했습니다. 대법원은 이 부분을 파기했습니다. 대법원은 “내부문서라는 이유로 자기이용문서라고 쉽게 단정할 것은 아니다.”라고 밝혔습니다.

구체적으로 급여·상여금 자료, 판매비와 관리비 명세, 광고단가, 매출, 판권 상각 내역은 회계자료로 외부 공개가 예정된 정보이거나 그 직접적 기초라고 보았습니다. 이사들이 합병비율을 판단하는 근거로 삼은 회계법인 검토보고서도 주주에게 공개가 예정된 정보를 담았다고 볼 여지가 있다고 했습니다. 다른 합병회사와 주고받은 공문, 이미 의사결정이 내려진 뒤 작성된 결의서와 내부회계기준도 공개로 심각한 불이익이 생긴다고 보기 어렵다고 했습니다.

급여 자료가 개인정보이거나 영업비밀이면 거부할 수 있나요?

개인정보라는 이유만으로는 거부할 수 없습니다. 개인정보 보호법은 다른 법률에 특별한 규정이 있으면 목적 외 제공을 허용합니다. 대법원은 민사소송법의 문서제출의무가 이에 해당한다고 보아, 임직원 급여·상여금 내역도 제출 대상이라고 했습니다.

영업비밀성은 「직업의 비밀」로 다툴 수 있지만 문턱이 높습니다. 공개되면 직업에 심각한 영향을 미치고 이후 수행이 어려운 경우여야 합니다. 그중에서도 보호가치 있는 비밀이어야 하고, 법원은 공개로 생기는 불이익과 진실 발견의 필요를 비교합니다. 비밀 우려가 크면 일부만 제출하게 하거나, 법원이 먼저 문서를 보고 판단하도록 할 수 있습니다.

거부사유가 없으면 신청한 문서는 모두 제출하게 되나요?

아닙니다. 법원은 서증으로 필요하지 않은 문서이거나, 증명하려는 사항이 청구와 직접 관련이 없으면 신청을 받아들이지 않을 수 있습니다. 위 사건에서도 일부 문서는 굳이 조사할 필요가 없다는 이유로 기각이 유지되었습니다.

정당한 이유도 따집니다. 문서가 쟁점 판단에 얼마나 필요한지, 다른 자료로 대신할 수 있는지, 제출로 생길 부담과 사생활·영업비밀 침해가 어느 정도인지를 비교합니다. 반대로 제출명령을 받은 당사자가 따르지 않으면, 법원은 문서 기재에 관한 상대방 주장을 진실한 것으로 인정할 수 있습니다. 합병 분쟁의 다른 쟁점은 「합병비율이 우리 회사 주주에게 불리해 보이면 합병무효를 다툴 수 있나요?」에서 자세히 설명했습니다.

문서제출명령 대응 순서

• 문서 특정 - 문서의 표시, 취지, 작성 시기, 가진 사람을 구체적으로 적습니다.
• 증명할 사실 연결 - 각 문서로 증명할 사실이 청구와 어떻게 이어지는지 씁니다.
• 제출의무 원인 정리 - 인용문서, 법률관계문서, 일반 제출의무 중 어디에 해당하는지 나눕니다.
• 거부사유 반박 - 외부 공개 예정 정보나 이미 끝난 의사결정의 문서임을 들고, 비밀 우려에는 일부 제출과 제시명령을 제안합니다.
• 결정 후 관리 - 불복은 1주 안에 즉시항고하고, 상대방이 따르지 않으면 진실 인정 효과를 주장합니다.

제3자가 가진 자료를 받는 방법은 「제3자가 가진 사고 동영상을 문서제출명령으로 받아 낼 수 있나요?」에서 자세히 설명했습니다.

여기까지는 일반 기준이고, 문서에 담긴 정보가 외부 공개가 예정된 것인지와 그 문서로 증명할 사실이 청구와 얼마나 직접 이어지는지에 따라 제출명령 여부가 달라집니다. 법무법인 윤성은 기업 분쟁의 문서제출명령 신청과 상대방 신청에 대한 의견 대응을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 문서제출명령을 받고도 제출하지 않으면 어떻게 되나요?
  당사자가 따르지 않으면 법원은 그 문서 기재에 관한 상대방 주장을 진실한 것으로 인정할 수 있습니다. 제출하지 않는 쪽이 오히려 불리한 사실을 인정받을 위험을 집니다.
• 문서 중 비밀인 부분을 빼고 제출하게 할 수도 있나요?
  네, 신청이 문서 일부에 대해서만 이유 있다고 보면 법원은 그 부분만 제출하도록 명해야 합니다. 비밀 우려가 있는 쪽은 일부 제출을 대안으로 제시할 수 있습니다.
• 법원이 문서를 먼저 보고 제출 여부를 정할 수 있나요?
  네, 거부사유가 있는지 판단하려고 문서를 법원에 제시하도록 명할 수 있습니다. 이때 법원은 그 문서를 다른 사람이 보도록 해서는 안 됩니다.
• 소송 당사자가 아닌 회사가 가진 문서도 제출명령 대상인가요?
  네, 제출의무는 문서를 가진 사람에게 있으므로 제3자도 대상이 됩니다. 다만 제3자에게 제출을 명하려면 법원은 그 제3자나 그가 지정한 사람을 심문해야 합니다.
• 공무원이 직무로 가진 문서도 같은 기준이 적용되나요?
  아닙니다. 제344조 제2항의 일반 제출의무에서는 공무원이 직무와 관련해 가진 문서가 빠져 있습니다. 그 경우 인용문서 등 제1항 사유에 해당하는지를 따로 보아야 합니다.
• 문서제출신청 결정에 불복하려면 언제까지 해야 하나요?
  결정이 고지된 날부터 1주 안에 즉시항고를 해야 하고, 이 기간은 불변기간입니다. 인용이든 기각이든 결정을 받은 날짜부터 바로 기한을 계산해 두어야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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