임금·퇴직금

근로자가 아닌 회사 임원도 회사 퇴직연금에 가입할 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.30 갱신

네, 회사가 퇴직연금규약에 근로자가 아닌 임원도 가입자로 한다고 정해 두면 임원도 가입할 수 있다는 것이 고용노동부 해석입니다. 근로자퇴직급여 보장법은 근로자에 대해서만 퇴직급여제도 설정을 의무로 정하고, 근로자가 아닌 임원을 넣을지는 회사가 정하도록 남겨 두었기 때문입니다. 지금은 회사 퇴직연금규약의 가입자 범위 조항부터 확인하십시오.

임원을 위한 퇴직연금규약을 따로 하나 더 만들어 신고해야 한다고 볼 필요는 없습니다. 기존 규약에 가입자 범위를 명시하는 방식으로 처리한다는 것이 고용노동부 해석입니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2022년부터 한 중견기업의 등기 이사로 재직하고 있습니다. 회사는 직원들을 위해 확정기여형 퇴직연금을 운영하고 있지만 규약의 가입자 범위에는 「근로자」만 적혀 있습니다. 2026년 A씨는 노후 대비를 위해 직원들과 같은 퇴직연금에 가입하고 싶다고 요청했습니다. 회사 담당자는 임원도 가입할 수 있는지, 절차는 어떻게 되는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

퇴직연금 가입 의무는 누구에게 있나요?

근로자에게만 있습니다. 2026. 9. 30. 기준 현행 「근로자퇴직급여 보장법」은 사용자가 퇴직하는 근로자에게 급여를 지급하기 위해 퇴직급여제도 중 하나 이상을 설정하도록 정하고, 여기서 근로자는 근로기준법상 근로자를 말합니다. 계속근로기간이 1년 미만이거나 4주 평균 1주 소정근로시간이 15시간 미만인 근로자는 제외됩니다.

근로자가 아닌 임원에게는 법이 퇴직급여제도 설정을 강제하지 않습니다. 그렇다고 임원의 가입을 금지하는 규정도 없으므로, 규약으로 가입 대상에 넣을지는 회사가 정할 수 있습니다.

임원을 가입시키려면 어떤 절차가 필요한가요?

퇴직연금규약에 근로자가 아닌 임원을 가입자로 한다는 내용을 명시해야 합니다. 확정급여형은 확정급여형퇴직연금규약을, 확정기여형은 확정기여형퇴직연금규약을 작성해 고용노동부장관에게 신고합니다. 원안의 행정해석은 임원을 위해 별도 규약을 작성해 신고할 필요는 없다고 보았습니다.

규약을 작성하거나 바꿀 때는 근로자대표의 동의를 받거나 의견을 들어야 합니다. 근로자대표는 근로자 과반수가 가입한 노동조합이 있으면 그 노동조합, 없으면 근로자 과반수를 말합니다. 설정된 제도의 내용을 바꿀 때는 의견을 듣고, 근로자에게 불리하게 바꿀 때는 동의를 받습니다.

가입하는 임원 본인의 동의도 따로 받아야 하나요?

원안의 행정해석은 규약에 임원 가입 내용이 들어 있으면 해당 임원의 동의를 별도로 받을 필요는 없다고 보았습니다. 다만 임원에게 불리한 조건이 포함되거나 기존 퇴직금 약정을 대체하는 경우라면 임원과 따로 합의해 두는 편이 분쟁을 줄입니다.

하나의 사업에서 퇴직급여제도를 설정할 때는 급여와 부담금 산정 방법에 차등을 두어서는 안 됩니다. 이 차등 금지는 근로자 사이에 적용되는 규정이므로, 임원에게 다른 부담금 기준을 적용하려면 규약에 그 내용을 분명히 적어 두어야 합니다.

등기 임원도 근로자로 보는 경우가 있나요?

있습니다. 임원이라도 지위나 명칭이 형식적·명목적이고 실제로는 대표이사 등의 지휘·감독 아래 근로를 제공하고 그 대가로 보수를 받았다면 근로기준법상 근로자입니다. 이런 임원은 규약과 관계없이 법에 따라 퇴직급여제도의 적용 대상이 됩니다.

임원 퇴직연금 가입 대응 순서

• 임원 지위 확인 - 업무집행권이 있는 임원인지, 실제로는 지휘·감독을 받는 근로자에 가까운지 먼저 봅니다.
• 규약 검토 - 현재 퇴직연금규약의 가입자 범위와 부담금 산정 조항을 확인합니다.
• 규약 변경안 작성 - 근로자가 아닌 임원을 가입자로 포함한다는 문구와 부담금 기준을 넣습니다.
• 근로자대표 절차 - 변경 내용에 따라 근로자대표의 의견을 듣거나 동의를 받습니다.
• 신고와 가입 처리 - 변경된 규약을 신고하고 퇴직연금사업자에게 임원 가입을 요청합니다. 기존 임원 퇴직금 규정과의 관계도 정리합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 임원 퇴직금 규정이 정관이나 주주총회 결의로 따로 정해져 있거나 임원의 근로자성이 다퉈지면 정관과 실제 업무 내용을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 임원 보수·퇴직금 규정과 노무 제도에 관한 검토의견서를 작성합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 회사는 임원에게 퇴직연금을 꼭 들어 줘야 하나요?
  근로자가 아닌 임원에게는 의무가 없습니다. 법은 퇴직하는 근로자에게 급여를 지급하기 위해 퇴직급여제도 중 하나 이상을 설정하도록 정하고 있고, 근로자가 아닌 임원을 가입시킬지는 회사가 규약으로 정할 수 있습니다.
• 임원용 퇴직연금규약을 따로 만들어야 하나요?
  원안의 고용노동부 해석은 기존 퇴직연금규약에 근로자가 아닌 임원을 가입자로 한다고 명시하면 되고, 임원을 위해 별도 규약을 작성해 신고할 필요는 없다고 보았습니다. 규약 변경 뒤 신고 절차는 거쳐야 합니다.
• 규약을 바꿀 때 누구의 동의가 필요한가요?
  근로자대표의 의견을 들어야 하고, 근로자에게 불리하게 바꾸는 경우에는 동의를 받아야 합니다. 근로자대표는 근로자 과반수가 가입한 노동조합이 있으면 그 노동조합, 없으면 근로자 과반수입니다.
• 확정급여형도 임원이 가입할 수 있나요?
  확정급여형도 규약에 가입자 범위를 정해 신고하는 구조는 같습니다. 확정급여형퇴직연금규약에는 급여 수준과 수급 요건 등이 들어가므로, 임원의 급여 산정 기준을 규약에 어떻게 반영할지 함께 정해야 합니다.
• 등기 이사도 근로자로 인정될 수 있나요?
  임원의 지위나 명칭이 형식적이고 실제로는 대표이사 등의 지휘·감독 아래 근로를 제공하고 보수를 받았다면 근로기준법상 근로자입니다. 이 경우에는 규약과 관계없이 법정 퇴직급여 대상이 됩니다.
• 근로자는 누구를 말하나요?
  근로자퇴직급여 보장법의 근로자는 근로기준법상 근로자, 즉 직업의 종류와 관계없이 임금을 목적으로 사업이나 사업장에 근로를 제공하는 사람입니다. 업무집행권을 가진 임원은 보통 여기에 해당하지 않습니다.

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