제 지분이 50%를 넘지 않으면 괜찮은가요?

본인 지분만이 아니라 친족관계, 경제적 연관관계 등 특수관계인의 지분을 합산해 50%를 넘는지 봅니다. 합산 지분이 50%를 넘지 않으면 과점주주가 아니어서 제2차 납세의무를 지지 않습니다. 실제 운영자가 친족이라면 그 사람 명의 지분까지 합산될 수 있으므로 주주명부 전체를 보고 판단해야 합니다.

얼마까지 책임져야 하나요?

법인의 부족한 세금 전부가 아니라 부족액을 발행주식 총수로 나눈 금액에 그 과점주주가 실질적으로 권리를 행사하는 주식 수를 곱한 금액이 한도입니다. 주식 70%를 가진 것으로 고지됐더라도 그중 일부는 다른 사람이 실질적으로 권리를 행사했다면 한도를 줄여 달라고 다툴 수 있습니다.

이사로만 올라 있고 급여도 안 받았다면요?

임원으로 등재만 되어 있을 뿐 경영에 참여하지 않고 임금이나 배당도 받지 않았다면 주주명의만 빌려준 형식상 주주로서 제2차 납세의무자가 아니라고 본 대법원 판결이 있습니다. 그 사안의 명의자들은 회사 상호와 대표가 바뀐 사실도 몰랐습니다. 급여 입금 내역이 없다는 자료와 경영에서 배제된 정황을 함께 내야 합니다.

급여를 받았다면 다툴 여지가 없나요?

불리한 사정이지만 그것만으로 결론이 나지는 않습니다. 법원은 급여 외에도 업무보고를 받고 결재했는지, 회사 돈을 직접 관리했는지, 주식 인수 자금을 누가 냈는지를 함께 봅니다. 주식 96.74%를 가진 대표이사가 매일 업무보고를 받고 현금을 관리한 사안에서는 명의만 받았다는 주장이 배척됐습니다.

명의를 도용당했다면 어떻게 증명하나요?

명의를 도용당했다는 사정은 주주가 아니라고 주장하는 명의자가 증명해야 합니다. 인감도장과 인감증명서를 누가 관리했는지, 주식 인수대금이나 증자 대금이 누구 계좌에서 나갔는지, 주주총회 의사록 서명이 본인 것인지를 확인합니다. 본인 명의 계좌로 신주인수대금이 입금된 기록이 있으면 도용 주장이 받아들여지기 어렵습니다.

고지서를 못 받았는데 기한이 지났다고 하면요?

심판청구는 처분의 통지를 받은 날부터 90일 안에 제기해야 하고, 주소가 확인되지 않아 공시송달된 고지도 적법하면 그때부터 기간이 진행됩니다. 공시송달된 고지에 대해 기간을 넘겨 불복했다가 각하된 판결도 있습니다. 세무서가 주소 조사를 제대로 했는지 다툴 여지가 있는지 송달 기록부터 확인해야 합니다.

회사 매출누락으로 제게 종합소득세가 나온 이유는?

법인세 조사에서 익금에 산입한 금액이 회사 밖으로 나갔는데 귀속이 불분명하면 대표자에게 귀속된 것으로 보아 상여로 처분하고, 그 금액이 대표자의 근로소득이 되어 종합소득세가 나옵니다. 대표자가 2명 이상이면 사실상의 대표자를 대표자로 보므로, 실제 운영자가 따로 있었다는 자료로 다툴 수 있습니다.

회사가 이미 소송에서 졌다면 저도 못 다투나요?

다툴 수 있습니다. 대법원은 회사(주된 납세의무자)가 낸 소송과 제2차 납세의무자가 낸 소송은 처분이 달라 소송물이 다르므로, 회사 패소 확정판결의 기판력이 제2차 납세의무자에게 미치지 않는다고 했습니다. 그래서 회사 세금 자체의 위법을 자기 사건에서 다시 주장할 수 있습니다. 다만 회사 소송에서 나온 사실인정은 증거로 쓰일 수 있으므로 그 판결 이유를 먼저 읽어 보아야 합니다.

회사가 체납한 세금이 취득세 같은 지방세면요?

지방세는 국세기본법이 아니라 지방세기본법의 출자자 제2차 납세의무 규정이 적용됩니다. 지방세기본법은 과점주주를 50%를 넘는 주식에 관한 권리를 실질적으로 행사하는 사람들로 정하고 있어 국세기본법 현행 문언과 다릅니다. 불복도 지방세 절차를 따르며, 이의신청을 거치지 않고 바로 심판청구를 하면 처분을 안 날부터 90일 안에 내야 합니다.

세금 가이드 목록

체납·징수

이름만 빌려준 바지 대표이사인데 회사 세금의 제2차 납세의무자로 지정됐다면 벗어날 수 있나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.08 갱신

벗어날 수 있는 경우는 있지만, 명의만 빌려줬다는 사실은 지정된 사람이 직접 증명해야 하고 대표이사로 등기되어 있으면 그 주장이 배척되는 경우가 많습니다. 경영에 참여하지 않고 급여나 배당도 받지 않은 명의상 임원은 제2차 납세의무자가 아니라고 본 대법원 판결이 있습니다. 지금은 납부고지를 받은 날부터 90일의 불복 기한과 급여 수령 내역부터 확인해야 합니다.

기한

제2차 납세의무자로 납부고지를 받았다면 받은 날부터 90일 안에 심판청구 등 불복을 제기해야 합니다. 주소가 바뀌어 공시송달로 처리된 고지도 기간이 진행되므로 우편물과 주소 변동을 바로 확인해야 합니다.

실제 운영자를 먼저 찾아 세금을 내게 해야만 다툴 수 있는 것은 아닙니다. 지정된 사람이 직접 자신이 과점주주가 아니라는 사정을 증명해 처분 취소를 구할 수 있습니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 2019년 지인 B씨의 부탁으로 식자재 유통회사의 대표이사로 등기하고 주식 70%를 자기 이름으로 받았습니다. 회사 운영은 B씨가 했지만 A씨는 매달 200만 원을 급여로 받았고, 은행 대출 서류와 세금계산서 관련 서류에 대표이사로 서명하기도 했습니다. 2025년 회사가 문을 닫으면서 부가가치세가 체납되자 세무서는 A씨를 과점주주로 보아 제2차 납세의무자로 지정하고 체납액 중 70% 상당을 고지했습니다. A씨는 이름만 빌려준 자신이 이 세금을 내야 하는지 물어 왔습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

과점주주 제2차 납세의무는 언제 생기나요?

법인 재산으로 법인의 국세를 다 걷지 못하면, 그 국세의 납세의무가 성립한 날 현재 과점주주였던 사람이 부족한 금액을 대신 냅니다. 2026. 10. 8. 기준 현행 「국세기본법」상 과점주주는 주주 1명과 그 특수관계인의 주식 합계가 발행주식 총수의 50%를 넘으면서 법인 경영에 지배적인 영향력을 행사하는 사람들입니다. 2021. 1. 1. 시행 조문 전에는 50%를 넘는 주식에 관한 권리를 실질적으로 행사하는 사람들로 정했고, 개정 법률 부칙은 바뀐 조문을 2021. 1. 1. 이후 법인의 납세의무가 성립하는 분부터 적용하도록 했습니다. 그래서 체납 세금의 납세의무 성립일에 맞는 조문을 확인해야 합니다. 책임 한도는 부족액을 발행주식 총수로 나눈 금액에 그 사람이 실질적으로 권리를 행사하는 주식 수를 곱한 금액입니다. 상장법인 주주는 대상에서 빠집니다.

명의만 빌렸다는 사실은 누가 증명하나요?

명의만 빌려줬다는 사실은 명의자가 증명해야 합니다. 대법원은 과세관청이 주주명부, 주식이동상황명세서, 법인등기부 같은 자료로 주식 소유를 증명하면 되고, 명의를 도용당했거나 차명으로 등재되었다는 사정은 주주가 아니라고 주장하는 명의자가 증명해야 한다고 했습니다. 그래서 바지 대표이사라는 주장은 말만으로는 받아들여지지 않고, 주식 취득 자금과 급여, 업무 관여 정도를 보여 주는 객관적 자료가 있어야 합니다.

명목상 대표 주장이 받아들여진 경우와 배척된 경우는 무엇이 다른가요?

임원으로 등재만 되어 있을 뿐 경영에 참여하지 않고 급여나 배당도 받지 않았다면 형식상 주주로 볼 여지가 있고, 업무에 관여했거나 급여를 받았다면 배척되는 경우가 많습니다. 대법원 2010. 2. 25. 선고 2009두7578 판결(파기환송)은 실제 운영자의 형과 조카가 이사와 감사로만 등재되고 임금이나 배당을 받지 않았으며 회사 상호와 대표가 바뀐 사실조차 몰랐던 사안에서 제2차 납세의무자가 아니라고 보았습니다. 반면 서울고등법원 2017. 4. 20. 선고 2016누62407 판결(확정)은 주식 96.74%를 가진 대표이사가 실제 운영자에게서 명의만 받았다고 주장한 사안에서, 매일 업무보고를 받고 결재했으며 대리점 보증금 등을 현금으로 받아 관리했고 세무조사 때 결재서류 폐기를 지시한 점을 들어 과점주주로 판단했습니다. 지방세 제2차 납세의무가 문제된 서울고등법원 2018. 10. 16. 선고 2017누55994 판결(확정)도 같은 법리로, 회사 경영에 관여하지 않았다는 사정만으로 과점주주가 아니라고 볼 수 없다며, 본인 명의로 신주인수대금이 입금된 점 등을 들어 명의도용 주장을 배척했습니다.

명의만 빌렸다는 주장, 판결이 본 사정

확인 사항	형식상 주주로 본 사정	과점주주로 본 사정
급여·배당 (핵심 행)	임금·배당을 받지 않음	회사에서 급여를 받음
경영 관여	경영에 참여하지 않음	업무보고를 받고 결재, 현금 관리
주식 취득 자금	인감증명서만 제공	본인 명의로 증자 대금 입금
회사 사정 인지	상호·대표 변경도 모름	세무조사 때 서류 폐기 지시

명의를 빌려줬다는 사실은 명의자가 증명해야 하므로 급여와 서명 기록부터 정리해야 합니다.

출처 - 대법원 2010. 2. 25. 선고 2009두7578 판결, 서울고등법원 2016누62407·2017누55994 판결

대표이사 등기만으로 개인 세금이 나올 수도 있나요?

네, 회사 매출누락 등으로 익금에 산입된 금액의 귀속이 불분명하면 대표자에게 귀속된 것으로 보아 상여로 처분하고, 그 금액에 대해 대표자 개인에게 종합소득세가 나옵니다. 다만 대표자가 2명 이상이면 사실상의 대표자를 대표자로 보므로, 실제 운영자가 따로 있다는 사정은 여기서도 다툴 수 있습니다. 대전지방법원 2024. 7. 24. 선고 2023구합200658 판결(확정)은 주식 100%를 보유하고 급여를 받아 온 등기 대표이사의 명목상 대표 주장을 받아들이지 않았고, 일부 처분은 공시송달된 고지에 대해 불복 기간을 넘겼다는 이유로 각하했습니다.

회사 세금 자체가 틀렸다면 함께 다툴 수 있나요?

네, 제2차 납세의무자는 자기에 대한 처분의 취소소송에서 회사(주된 납세의무자)에 대한 부과처분의 하자도 주장할 수 있습니다. 대법원 2009. 1. 15. 선고 2006두14926 판결(파기환송)은 지방세 사업양수인의 제2차 납세의무 사안에서, 제2차 납세의무가 주된 납세의무의 존재를 전제로 하므로 그 위법 여부가 확정되었는지와 관계없이 하자를 주장할 수 있고, 회사가 낸 소송에서 패소가 확정되었더라도 소송물이 달라 그 판결의 기판력이 미치지 않는다고 했습니다. 그래서 과점주주가 아니라는 주장과 회사 세금 자체의 위법을 함께 낼 수 있습니다. 제2차 납세의무는 체납액의 세목, 세액, 산출 근거와 징수할 금액을 적은 납부고지서로 고지되므로 그 기재부터 확인합니다.

바지 대표 제2차 납세의무 대응 순서

고지 내용 확인 - 납부고지서에서 주된 납세의무자, 세목과 귀속 연도, 적용한 지분율을 확인합니다. 그 세금의 납세의무 성립일에 주주명부상 지분이 얼마였는지도 봅니다.
불복 기한 관리 - 고지를 받은 날부터 90일 안에 심판청구 등을 냅니다. 이사로 주소가 바뀌었다면 공시송달 여부를 바로 확인합니다.
명의대여 증거 정리 - 주식 인수 자금을 누가 냈는지, 급여와 배당을 받았는지, 결재나 서명에 관여했는지, 실제 운영자와 주고받은 문자를 정리합니다.
지분율과 한도 검토 - 특수관계인 합산 지분이 50%를 넘는지, 실질적으로 권리를 행사한 주식 수가 얼마인지 따져 책임 한도를 다툽니다.
관련 세금 함께 점검 - 회사에 매긴 세금 자체에 다툴 점이 있는지, 대표자 상여에 따른 종합소득세 등 개인에게 직접 나온 세금이 있는지 확인하고 세목별로 불복을 준비합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 명의를 빌려준 시기와 체납 세금의 귀속 연도가 다르거나 중간에 대표이사를 사임했다면 등기부와 주식등변동상황명세서를 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 제2차 납세의무 지정과 대표자 상여 처분에 대한 조세불복을 수행합니다.

실무상 착안점

바지 대표이사 사건에서 결론을 가르는 것은 명의를 빌려줬다는 말이 아니라 그동안 무엇을 받았고 무엇에 서명했는지입니다. 매달 급여를 받았거나 대출 서류, 세금계산서, 결재 문서에 대표이사로 서명했다면 과세관청은 그 기록으로 경영 관여를 주장합니다. 반대로 급여도 배당도 없고 회사 사정을 전혀 몰랐다는 사정이 기록으로 확인되면 형식상 주주로 인정받을 여지가 생깁니다.

날짜도 따져야 합니다. 제2차 납세의무는 체납 세금의 납세의무가 성립한 날 현재의 지분과 지위를 기준으로 하므로, 대표이사 취임일과 사임일, 주식을 넘겨받거나 넘긴 날을 귀속 연도와 나란히 놓아 보아야 합니다. 사임 뒤에 성립한 세금까지 고지됐다면 그 부분은 따로 다툴 수 있습니다.

이 기록은 심판청구와 행정소송에서 명의자가 부담하는 증명에 쓰이는 주된 자료가 됩니다. 실제 운영자와 주고받은 문자, 급여가 실제로 누구 계좌로 갔는지, 법인 인감과 통장을 누가 관리했는지를 고지 직후부터 모아 두어야 합니다.

— 허진영 변호사 · 세금

이 상황에서 자주 묻는 것

본인 지분만이 아니라 친족관계, 경제적 연관관계 등 특수관계인의 지분을 합산해 50%를 넘는지 봅니다. 합산 지분이 50%를 넘지 않으면 과점주주가 아니어서 제2차 납세의무를 지지 않습니다. 실제 운영자가 친족이라면 그 사람 명의 지분까지 합산될 수 있으므로 주주명부 전체를 보고 판단해야 합니다.
임원으로 등재만 되어 있을 뿐 경영에 참여하지 않고 임금이나 배당도 받지 않았다면 주주명의만 빌려준 형식상 주주로서 제2차 납세의무자가 아니라고 본 대법원 판결이 있습니다. 그 사안의 명의자들은 회사 상호와 대표가 바뀐 사실도 몰랐습니다. 급여 입금 내역이 없다는 자료와 경영에서 배제된 정황을 함께 내야 합니다.
불리한 사정이지만 그것만으로 결론이 나지는 않습니다. 법원은 급여 외에도 업무보고를 받고 결재했는지, 회사 돈을 직접 관리했는지, 주식 인수 자금을 누가 냈는지를 함께 봅니다. 주식 96.74%를 가진 대표이사가 매일 업무보고를 받고 현금을 관리한 사안에서는 명의만 받았다는 주장이 배척됐습니다.
명의를 도용당했다는 사정은 주주가 아니라고 주장하는 명의자가 증명해야 합니다. 인감도장과 인감증명서를 누가 관리했는지, 주식 인수대금이나 증자 대금이 누구 계좌에서 나갔는지, 주주총회 의사록 서명이 본인 것인지를 확인합니다. 본인 명의 계좌로 신주인수대금이 입금된 기록이 있으면 도용 주장이 받아들여지기 어렵습니다.
심판청구는 처분의 통지를 받은 날부터 90일 안에 제기해야 하고, 주소가 확인되지 않아 공시송달된 고지도 적법하면 그때부터 기간이 진행됩니다. 공시송달된 고지에 대해 기간을 넘겨 불복했다가 각하된 판결도 있습니다. 세무서가 주소 조사를 제대로 했는지 다툴 여지가 있는지 송달 기록부터 확인해야 합니다.
법인세 조사에서 익금에 산입한 금액이 회사 밖으로 나갔는데 귀속이 불분명하면 대표자에게 귀속된 것으로 보아 상여로 처분하고, 그 금액이 대표자의 근로소득이 되어 종합소득세가 나옵니다. 대표자가 2명 이상이면 사실상의 대표자를 대표자로 보므로, 실제 운영자가 따로 있었다는 자료로 다툴 수 있습니다.
다툴 수 있습니다. 대법원은 회사(주된 납세의무자)가 낸 소송과 제2차 납세의무자가 낸 소송은 처분이 달라 소송물이 다르므로, 회사 패소 확정판결의 기판력이 제2차 납세의무자에게 미치지 않는다고 했습니다. 그래서 회사 세금 자체의 위법을 자기 사건에서 다시 주장할 수 있습니다. 다만 회사 소송에서 나온 사실인정은 증거로 쓰일 수 있으므로 그 판결 이유를 먼저 읽어 보아야 합니다.
지방세는 국세기본법이 아니라 지방세기본법의 출자자 제2차 납세의무 규정이 적용됩니다. 지방세기본법은 과점주주를 50%를 넘는 주식에 관한 권리를 실질적으로 행사하는 사람들로 정하고 있어 국세기본법 현행 문언과 다릅니다. 불복도 지방세 절차를 따르며, 이의신청을 거치지 않고 바로 심판청구를 하면 처분을 안 날부터 90일 안에 내야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

이 글과 관련해 지금 상황을 남겨 주세요. 다른 상황이어도 괜찮아요. 남겨 주시면 제가 먼저 읽어 볼게요!

채팅으로 끝까지전화 안 하셔도 돼요
사진 한 장이면 시작모르는 건 비워 두셔도 돼요
금액부터 알려 드려요보시고 맡길지 정하시면 돼요
10분 안에 답업무시간 기준 · 알림톡으로 알려요
변호사가 직접 읽어요맡을 수 있는 일인지 알려 드려요
결과는 문서로같은 채팅방에 문서로 와요

지금 상황을 적어 주세요

변호사에게 보내기

휴대폰 문자로 한 번만 확인할게요 · 금액은 먼저 알려 드려요

법무법인 윤성이 직접 운영해요 · 법률사무는 전부 소속 변호사가 해요

비슷한 상황

출처

2026.10.08 기준으로 조문을 확인했습니다.