증여세
전환사채를 인수해 주식으로 바꿨는데 증여세를 내라는 게 맞나요?
글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.21 갱신
요건에 해당하면 맞습니다. 상속세 및 증여세법 제40조는 특수관계인에게서 전환사채를 인수했거나 지분 비율을 넘겨 인수한 뒤 전환해 얻은 이익을 증여로 보아 과세하도록 정합니다. 요건이나 이익 계산이 틀렸다면 90일 안에 다툽니다.
어떤 경위로 인수했는지부터 가립니다
발행법인에서 다른 주주와 같은 지분 비율로 인수했다면 초과 인수 이익이 생기지 않아 원칙적으로 과세 요건에서 벗어납니다. 특수관계인에게서 넘겨받았거나 지분을 초과해 배정받았다면 다툼은 요건이 아니라 이익 계산으로 옮겨갑니다. 특수관계인이 인수를 포기한 부분을 넘겨받은 경우도 초과 인수로 볼 수 있으므로 배정 경위를 이사회 의사록과 청약 서류로 확인해야 합니다.
이익은 전환한 날을 기준으로 계산합니다
과세되는 이익은 주식으로 전환한 날을 기준으로 산정하고, 그 이후의 주가 하락은 반영되지 않습니다. 전환 뒤 가치가 떨어졌다는 사정만으로는 세액이 줄지 않습니다. 다만 전환일 기준 평가액 자체가 잘못 산정됐다면 그 부분은 다툴 수 있으므로 기준일과 평가 근거를 먼저 확인합니다.
전환 당시 주식 평가가 맞는지 따져봅니다
비상장주식은 원칙적으로 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3과 2의 비율로 가중평균해 평가하고, 부동산 과다보유 법인은 그 비율이 2와 3으로 바뀝니다. 최대주주 지분에는 할증이 붙을 수 있습니다. 순손익과 순자산의 반영이 달라지면 이익이 기준금액 아래로 내려가는 경우가 있으므로 평가 명세의 수치를 항목별로 대조해야 합니다.
고지받았는지 스스로 신고했는지로 절차가 갈립니다
증여세 신고는 전환일이 속하는 달의 말일부터 3개월 안에 합니다. 신고했던 증여세라면 법정신고기한부터 5년 안에 경정청구가 가능하고, 고지받은 세액은 고지서를 받은 날부터 90일 안에 이의신청·심사청구·심판청구로 다툽니다. 평가액 다툼은 재계산 자료를 청구 단계에서 내야 하므로 어느 길인지 먼저 정하고 자료를 맞춰야 합니다.
준비 자료와 질문
전환사채 인수계약서와 청약·배정 서류, 이사회 의사록, 주주명부와 지분 변동 내역, 전환 시점의 재무제표와 평가 명세, 고지서나 신고서를 준비합니다. 증여로 과세된 이익은 이후 그 주식을 양도할 때 취득가액에 더해지므로, 다투는 동안 양도가 예정돼 있으면 취득가액 정리와 양도소득세 신고 시점을 함께 봐야 합니다. 질문은 인수 경위가 요건에 닿는지, 평가 수치 중 어디가 틀렸는지, 어느 절차로 갈지로 나누면 좋습니다. 없는 자료는 없다고 표시하고 먼저 궁금한 사항부터 정리해도 됩니다.
이 상황에서 자주 묻는 것
전환사채 관련 서류와 고지서를 받은 날짜, 궁금한 점을 정리해 보세요.
질문을 정리하는 과정은 상담 범위를 미리 정하거나 제한하지 않습니다. 자료 제출과 유료 상담은 선택이고, 정보만 확인하고 끝내셔도 됩니다. 온라인 상담은 55,000원부터입니다.
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출처
2026.09.21 기준으로 조문을 확인했습니다.
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