법무법인 윤성

증여세

증자에 참여했는데 증여세가 나왔습니다

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.09.21 갱신

상속세 및 증여세법 제39조 제1항은 법인이 자본금을 늘리려고 신주를 시가보다 낮은 가액으로 발행하면 실권주를 배정받은 자, 포기한 자의 특수관계인, 주주가 아니면서 직접 배정받은 자가 얻은 이익을 증여재산가액으로 봅니다. 같은 항 제2호는 시가보다 높은 가액으로 발행한 경우를 따로 정합니다.

저가 발행에서 누가 이익을 얻었는지 특정합니다

주주가 신주인수권의 전부나 일부를 포기해 회사가 그 실권주를 배정한 경우에는 실권주를 배정받은 자, 실권주를 배정하지 않은 경우에는 포기한 자의 특수관계인으로서 신주를 인수한 자, 주주가 아닌 자가 회사로부터 신주를 직접 배정받은 경우에는 그 배정받은 자가 이익을 얻은 자입니다. 어느 유형인지에 따라 과세되는 사람과 계산이 모두 달라집니다. 지배권을 정리하려고 우호 세력에게 신주를 배정한 구조는 주주가 아닌 자에 대한 직접 배정 유형으로 먼저 걸립니다.

고가 발행 유형과 증여일도 함께 확인합니다

신주를 시가보다 높은 가액으로 발행하는 경우에도 법이 정한 유형에 해당하는 이익이 증여재산가액이 되므로 저가 발행만 대상이 아닙니다. 증여일은 주식대금 납입일 등 대통령령으로 정하는 날이고, 이 날짜가 평가와 신고 기한의 출발점이 됩니다. 회사법에서 다투는 정관 근거와 경영상 목적, 현저하게 불공정한 발행가액의 문제는 증여세 고지에 대한 불복과 별개의 절차로 함께 갑니다. 고지서를 받았다면 받은 날부터 90일 이내에 불복해야 하고, 과다하게 신고했다면 법정신고기한이 지난 뒤 5년 이내에 경정청구할 수 있습니다.

소액주주가 여럿이면 한 명으로 보고 계산합니다

저가 발행 유형을 적용할 때 이익을 증여한 자가 대통령령으로 정하는 소액주주로서 2명 이상인 경우에는, 이익을 증여한 소액주주가 1명인 것으로 보고 이익을 계산합니다. 주주가 흩어져 있는 회사의 증자에서 계산 단위를 정하는 규정입니다. 실권한 주주들의 지분 구성을 먼저 확인해야 고지된 과세 금액을 검증할 수 있습니다.

시가 평가가 저가·고가 판정의 출발점입니다

이 조에서 시가는 상속세 및 증여세법의 평가 원칙과 유가증권 평가 규정에 따라 평가한 가액을 말합니다. 발행가액이 낮은지 높은지는 그 평가액과 비교해 정해지므로, 시가 평가가 흔들리면 유형 판정과 금액 계산이 함께 흔들립니다. 비상장주식이라면 보충적 평가의 계산 과정부터 확인해야 합니다.

준비 자료와 질문

증자 등기 사항과 이사회·주주총회 의사록, 주주명부와 신주 배정 내역, 신주인수권 포기서, 주식대금 납입 내역, 발행가액 산정과 주식 평가 자료, 받은 고지서를 준비합니다. 질문은 어느 유형으로 과세되었는지, 시가 평가가 무엇을 기초로 했는지, 실권한 주주 가운데 소액주주가 몇 명인지로 나누면 검토가 빨라집니다. 같은 증자를 두고 회사법상 다툼이 함께 진행 중이라면 그 사건의 진행 상황도 정리해 둡니다. 없는 자료는 없다고 표시하고 먼저 궁금한 사항부터 정리해도 됩니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

증자 등기와 주주명부, 신주 배정 내역과 궁금한 점을 정리해 보세요.

이 상황으로 시작하기채팅으로 시작 · 회원가입 없이

질문을 정리하는 과정은 상담 범위를 미리 정하거나 제한하지 않습니다. 자료 제출과 유료 상담은 선택이고, 정보만 확인하고 끝내셔도 됩니다. 온라인 상담은 55,000원부터입니다.

비슷한 상황

출처

2026.09.21 기준으로 조문을 확인했습니다.

이 페이지는 일반적인 절차 안내입니다. 개별 사안의 판단은 상담에서 합니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성