법인세·소득세

회생 출자전환 주식이 병합 후 소각되면 의제배당은 어떻게 계산하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.11 갱신

회생계획에 따라 채권을 출자전환해 받은 주식을 곧바로 병합한 뒤 유상소각하면, 소각된 주식의 취득가액에는 병합 전 신주를 받는 데 들어간 채권액 전부가 포함됩니다. 국세청도 병합 뒤 1주의 취득가액을 병합 대상 주식 전체의 취득가액으로 보았습니다. 지금은 회사가 액면가만 취득가액으로 잡았는지부터 확인하십시오.

회생계획에 따라 받은 주식이 곧바로 병합되었다고 해서 병합 뒤 남은 주식의 액면가만 취득가액이 되는 것은 아닙니다. 처음 출자전환으로 받은 주식에 들어간 금액 전체가 기준입니다.

이런 상담이 많습니다

A씨는 한 골프장의 정회원으로 입회금 1억원을 맡겨 두었습니다. 골프장이 회생절차에 들어가 2024년 인가된 회생계획에 따라 입회금 반환채권의 88%인 8,800만원이 주당 5,000원짜리 신주 17,600주로 출자전환되었고, 같은 날 10주가 1주로 병합되어 A씨에게는 1,760주가 남았습니다. 2025년 골프장이 새 인수자를 찾으면서 변경 회생계획으로 이 주식을 1주당 2만원, 모두 3,520만원에 유상소각했습니다. 회사 실무자는 병합 뒤 1주의 액면가 5,000원만 취득가액으로 보면 2,640만원이 의제배당이라며 원천징수를 하겠다고 했고, A씨는 손해를 본 거래에 배당소득세를 내는 것이 맞는지 물었습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

주식이 유상소각되면 왜 배당소득세가 나오나요?

주식이 소각되거나 자본이 줄면서 주주가 받는 돈이 그 주식을 취득하는 데 쓴 금액보다 크면, 그 초과액을 배당으로 봅니다. 이것을 의제배당이라고 하고 배당소득으로 과세합니다.

따라서 세금이 나오는지는 받은 소각대금과 취득에 쓴 금액을 비교하는 계산에서 정해집니다. 취득에 쓴 금액을 얼마로 보느냐가 곧 과세 여부를 가릅니다. 취득에 쓴 금액이 불분명할 때만 액면가액을 취득가액으로 봅니다.

출자전환 후 병합된 주식의 취득가액은 어떻게 계산하나요?

회생계획에 따라 채권을 출자전환해 신주를 받고 같은 계획에 따라 곧바로 병합했다면, 병합 뒤 주식의 취득가액은 병합 대상이 된 신주를 취득하는 데 든 금액을 모두 포함합니다. 액면 5,000원 신주 10주를 1주로 병합했다면 병합 뒤 1주의 취득가액은 5만원입니다.

• 출자전환 단계 - 입회금 반환채권 8,800만원이 신주 17,600주의 발행가액으로 쓰였습니다.
• 병합 단계 - 10주가 1주로 합쳐졌지만 투입된 금액은 그대로입니다. 병합 뒤 1,760주의 취득가액은 8,800만원입니다.
• 유상소각 단계 - 소각대금 3,520만원이 취득가액 8,800만원보다 적으므로 의제배당은 생기지 않습니다.

국세청은 이 사례를 어떻게 해석했나요?

국세청은 회생계획에 따라 입회보증금 채권을 출자전환해 주식을 발행하면서 동시에 병합하고, 병합으로 생긴 주식을 유상소각한 경우 소각된 주식의 취득가액에는 당초 병합 대상 주식의 취득에 든 금액이 포함된다고 회신했습니다(사전-2017-법령해석소득-0585, 2018. 5. 31.).

이유는 출자전환과 병합이 회생계획에 미리 정해진 하나의 과정이고, 병합 뒤 주식 1주를 얻으려고 실제로 액면 5,000원짜리 주식 10주가 들어갔다는 것입니다. 2026. 10. 11. 기준 현행 「소득세법」 제17조 제2항 제1호도 같은 구조로 의제배당을 정하고 있어 결론은 그대로 쓸 수 있습니다. 회신은 출자전환과 병합이 같은 회생계획 안에서 이어진 사실관계를 전제로 하므로, 병합이 별도의 시점에 다른 이유로 이루어졌다면 따로 따져야 합니다.

회사가 액면가만 취득가액으로 잡으면 어떻게 하나요?

회사는 의제배당을 지급하는 원천징수의무자이므로, 지급 전에 주주별 취득가액 자료를 내 계산을 바로잡아 달라고 요청하는 것이 가장 간단합니다. 출자전환 당시의 회생계획 인가 결정문, 채권 신고·확정 내역, 주식 발행 내역이 그 자료입니다.

이미 잘못 원천징수되었다면 주주 본인이 원천징수대상자로서 경정청구를 할 수 있습니다. 원천징수의무자가 지급명세서를 제출한 경우가 대상이고, 원천징수세액 납부기한이 지난 뒤 5년 안에 청구합니다.

의제배당이 실제로 생기고 다른 이자·배당과 합쳐 한 해 2천만원을 넘으면 다음 해 5월 종합소득세 확정신고 때 합산해 신고해야 합니다. 2천만원 이하이고 원천징수되었다면 분리과세로 끝납니다.

출자전환 주식 의제배당 대응 순서

• 회생계획 확인 - 인가된 회생계획과 변경계획에서 출자전환 비율, 발행가액, 병합 비율, 소각 조건을 찾습니다. 출자전환과 병합이 같은 계획에 묶여 있는지부터 봅니다.
• 취득가액 계산 - 출자전환된 채권액을 병합 뒤 주식 수로 나눠 1주당 취득가액을 정리합니다. 회사가 쓰는 계산과 비교합니다.
• 지급 전 정정 요청 - 소각대금 지급 전이라면 회사에 계산 근거를 내고 원천징수 기준을 고쳐 달라고 요청합니다. 요청 사실은 서면으로 남깁니다.
• 경정청구 - 잘못 떼였다면 과세표준 및 세액의 결정(경정)청구서로 환급을 청구합니다. 원천징수영수증과 회생계획 사본을 붙입니다.
• 거부 시 불복 - 경정청구가 거부되면 통지를 받은 날부터 90일 안에 심판청구를 검토합니다. 이의신청은 선택 절차입니다.

여기까지는 일반 기준이고, 회생계획의 구체적 조항과 채권 확정 금액에 따라 취득가액 계산이 달라질 수 있으므로 계획 문서를 놓고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 회생 절차와 연결된 조세 쟁점 검토와 경정청구, 조세불복을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 유상소각 대금이 원금보다 적으면 세금이 없나요?
  네. 의제배당은 소각대금이 주식 취득에 쓴 금액을 넘는 부분에만 생깁니다. 출자전환된 채권액이 취득가액이 되므로 소각대금이 그보다 적으면 배당소득으로 과세할 금액이 없고, 회사가 원천징수할 세액도 없습니다.
• 취득가액을 증명할 자료가 없으면 어떻게 되나요?
  취득에 쓴 금액이 불분명하면 액면가액을 취득가액으로 봅니다. 회생 사건은 법원 기록에 채권 확정액과 출자전환 조건이 남아 있으므로 인가 결정문과 채권자표를 확보해 실제 취득가액을 입증하는 자료로 씁니다.
• 병합 비율이 10대 1이 아니어도 같은 계산인가요?
  네. 병합 비율과 관계없이 병합 대상이 된 주식 전부의 취득에 든 금액이 병합 뒤 주식의 취득가액이 됩니다. 비율에 맞춰 1주당 금액만 달라질 뿐 투입된 총액은 같으므로, 병합 전후 주식 수와 채권액만 정확히 확인하면 됩니다.
• 출자전환되지 않은 나머지 채권 손실은 공제되나요?
  사업과 관계없는 개인 채권자라면 회생계획으로 줄어든 채권 손실을 다른 소득에서 빼는 규정은 없습니다. 사업자가 사업상 가진 채권이라면 사업소득의 필요경비로 처리할 수 있는지 따로 검토합니다.
• 의제배당도 금융소득 종합과세 대상인가요?
  네. 의제배당은 배당소득이므로 그해 다른 이자·배당과 합쳐 2천만원을 넘으면 종합소득세 확정신고 때 합산합니다. 2천만원 이하이고 원천징수되었다면 분리과세로 끝나므로 따로 신고할 필요가 없습니다.
• 경정청구가 거부되면 무엇을 하나요?
  거부 통지를 받은 날부터 90일 안에 조세심판원에 심판청구를 하거나 심사청구를 할 수 있습니다. 회생계획 문서와 회사의 계산서를 함께 내 취득가액 계산의 차이를 보여 주는 것이 핵심 쟁점입니다.

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허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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