법인세·소득세

주식 잔금을 매도인 명의 유보계좌에 넣으면 그날 양도한 것으로 보나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.12 갱신

네, 매도인 명의 유보계좌에 예치된 잔금이 실질적으로 매도인에게 귀속된다면 매수인이 잔금을 예치한 날을 잔금청산일로 보아 그 사업연도에 주식 양도손익을 인식합니다. 법인세법 시행령 제68조 제1항 제3호는 주식 같은 자산의 양도손익을 대금청산일에 잡도록 하고, 국세청은 계좌 명의와 이자 귀속, 반환 가능성으로 청산 여부를 판단했습니다. 지금은 유보계좌의 명의와 반환 조건이 계약서에 어떻게 적혀 있는지부터 확인하십시오.

잔금 일부가 인출 제한 계좌에 묶여 있어도 계약서상 마지막 지급일까지 손익 인식을 미뤄야 하는 것은 아닙니다. 기준은 돈이 실제로 누구에게 귀속되었느냐입니다.

이런 상담이 많습니다

A법인은 2024년 3월 보유하던 해외 자회사 지분 18%를 다른 회사에 넘기는 계약을 맺었습니다. 계약일에 대금의 10%를 받으면서 매수인에게 질권을 설정해 배당권과 의결권을 넘겼고, 두 달 뒤 대금의 40%는 A법인 계좌로, 나머지 50%는 A법인 명의로 연 공동관리계좌에 예치됐습니다. 이 계좌는 자회사의 개발사업이 끝나거나 2026년 말 중 빠른 날까지 인출이 막혀 있었고, 이자는 모두 A법인 몫이었습니다. A법인은 명의개서일인 2026년에 양도차익을 잡으려 했는데, 세무서가 2024사업연도 귀속으로 볼 수 있다는 말을 듣고 상담을 요청했습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

주식을 판 법인은 언제 양도손익을 잡아야 하나요?

법인이 주식처럼 상품이 아닌 자산을 팔면 원칙적으로 대금을 청산한 날이 속하는 사업연도에 양도손익을 익금과 손금에 넣습니다. 대금을 다 받기 전에 명의개서 같은 이전 등록을 하거나, 자산을 넘기거나, 상대방이 사용수익하기 시작하면 그 날들 가운데 가장 빠른 날이 기준이 됩니다. 2026. 10. 11. 기준 현행 「법인세법 시행령」도 같은 내용입니다.

이 규정은 손익이 확정된 사업연도에 과세한다는 법인세법의 원칙을 구체화한 것입니다. 그래서 계약서에 적힌 최종 지급일이나 명의개서 예정일이 아니라, 대금이 실질적으로 매도인에게 넘어간 시점을 찾아야 합니다.

잔금을 유보계좌에 넣어 두면 대금을 청산한 것으로 보나요?

매도인 명의 계좌에 잔금이 들어갔고 그 돈이 결국 매도인에게 귀속된다면, 인출이 잠시 막혀 있어도 예치한 날 대금을 청산한 것으로 볼 수 있습니다. 반대로 매수인에게 돌아갈 가능성이 실제로 열려 있다면 아직 청산되지 않은 돈입니다. 판단할 때 함께 보는 요소는 다음과 같습니다.

• 계좌 명의 - 계좌가 매도인 이름으로 개설됐는지, 매수인 측은 부기 명의에 그치는지
• 이자 귀속 - 예치 기간의 이자가 누구에게 돌아가는지
• 반환 가능성 - 매도인이 이행할 의무가 계약서에 구체적으로 적혀 있고, 위반하면 잔금이 매수인에게 돌아가는 구조인지
• 최종 귀속일 - 조건이 이뤄지지 않아도 일정한 날이 지나면 매도인에게 귀속되는지
• 권리 이전 - 배당권·의결권 같은 주주 권리가 이미 매수인에게 넘어갔는지

국세청은 이 경우를 어떻게 해석했나요?

국세청은 유보계좌 자금의 실질적 귀속자가 매도인으로 인정되면 매수인이 그 계좌에 잔금을 예치한 날을 잔금청산일로 보아 양도손익을 인식한다고 회신했습니다(법규법인2010-0369, 2011. 2. 24.). 검토 과정에서는 계좌가 매도법인 명의이고 이자가 모두 매도법인에 귀속되며, 매도인의 구체적 이행의무가 없고 기한이 지나면 매도인에게 최종 귀속되는 구조여서 잔금이 매수인에게 반환될 가능성이 희박하다고 보았습니다.

회신은 이 판단이 사실판단 사항이라고 덧붙였습니다. 계좌 구조나 계약 조건이 다르면 같은 결론이 나오지 않을 수 있으므로, 우리 회사 계약서의 해당 조항을 하나씩 대조해야 합니다.

유보계좌 잔금이 매도인 것으로 인정되지 않는 경우는?

잔금이 진술·보장 위반에 대한 손해배상을 담보하거나, 실사 결과에 따라 대금을 깎는 정산 재원으로 쓰이는 구조라면 매수인에게 돌아갈 가능성이 실제로 있습니다. 계좌 명의가 매수인이나 제3의 에스크로 기관이고 이자도 매수인에게 간다면 예치만으로 대금을 청산했다고 보기 어렵습니다. 이런 경우에는 인출 제한이 풀려 금액이 확정되는 날이나, 그 전에 명의개서가 이루어지면 그 날을 기준으로 다시 따져야 합니다.

일부만 반환 가능성이 있는 구조도 있습니다. 확정적으로 매도인에게 귀속되는 부분과 조건에 따라 달라지는 부분이 나뉘면 계약서 문구와 실제 운용을 함께 보고 판단해야 하며, 사후에 대금이 줄었다면 그 감액분을 어느 사업연도에 반영할지도 별도로 검토합니다.

귀속연도를 잘못 신고했다면 어떻게 바로잡나요?

양도손익을 늦은 사업연도에 잡았다면 앞 사업연도는 과소신고, 뒤 사업연도는 과다신고가 됩니다. 앞 사업연도는 세무서가 결정·경정해 통지하기 전까지 부과제척기간 안에서 수정신고할 수 있고, 뒤 사업연도에 더 낸 세금은 법정신고기한이 지난 뒤 5년 안에 경정청구할 수 있습니다.

세무조사에서 귀속시기 차이로 과세예고통지를 받았다면 통지를 받은 날부터 30일 안에 과세전적부심사를 청구할 수 있습니다. 납부고지를 받은 뒤라면 고지를 받은 날부터 90일 안에 조세심판원에 심판청구를 할 수 있고, 이의신청은 선택 절차입니다.

주식 양도 유보계좌 잔금 대응 순서

• 계약서 조항 정리 - 계약금·중도금·유보금의 지급일과 인출 조건, 반환 조건을 표로 정리합니다. 질권 설정 계약과 주주 권리 이전 조항도 함께 봅니다.
• 유보계좌 실질 확인 - 계좌 명의, 이자 귀속, 반환 사유와 최종 귀속일을 은행 서류와 대조합니다. 매수인에게 돌아갈 수 있는 금액이 있는지 따로 표시합니다.
• 귀속 사업연도 결정 - 예치일, 명의개서일, 인출 가능일 가운데 기준일을 정하고 그 사업연도 법인세 과세표준 및 세액신고서에 반영합니다. 판단 근거는 메모로 남겨 둡니다.
• 잘못 신고한 경우 정정 - 앞 사업연도는 과세표준수정신고서로, 뒤 사업연도에 더 낸 세금은 경정청구서로 바로잡습니다. 두 절차를 같이 진행해야 가산세 부담과 환급이 맞물립니다.
• 과세 통지를 받은 경우 - 과세예고통지 단계라면 30일 안에 과세전적부심사를, 고지 뒤라면 90일 안에 심판청구를 검토합니다. 계약서와 계좌 자료를 그대로 증거로 냅니다.

여기까지는 일반 기준이고, 유보금의 반환 조건이 복잡하거나 해외 거래 상대방이 얽혀 있으면 계약서 원문과 계좌 운용 기록을 보고 따로 따져야 합니다. 법무법인 윤성은 법인세 귀속시기 쟁점의 경정청구와 과세전적부심사, 조세심판·소송을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 에스크로 계좌가 매수인 명의면 결론이 달라지나요?
  달라질 수 있습니다. 국세청은 계좌 명의와 이자 귀속을 실질적 귀속자 판단의 주요 근거로 삼았기 때문에 매수인이나 제3자 명의 계좌에 예치되고 이자도 매도인에게 가지 않는다면 예치일에 대금을 청산했다고 보기 어렵습니다. 이 경우 인출 제한이 풀리는 날이나 그 전의 명의개서일을 기준으로 다시 따져야 합니다.
• 명의개서를 먼저 하면 그날 양도한 것인가요?
  네. 대금을 다 받기 전에 명의개서 같은 이전 등록을 하면 그 등록일과 인도일, 사용수익일 중 빠른 날이 양도손익의 귀속 기준일이 됩니다. 잔금을 다 받지 못했더라도 명의개서일이 속하는 사업연도에 양도손익을 반영해야 하는지부터 확인하십시오.
• 유보금 일부를 나중에 돌려주면 세금은 어떻게 되나요?
  유보금이 예치일에 매도인에게 귀속된 것으로 보아 양도손익을 인식한 뒤 계약 조건에 따라 일부를 매수인에게 돌려주게 되면, 그 반환이 확정된 사업연도에 손금으로 반영할지 앞 사업연도를 경정할지를 따져야 합니다. 계약 해제처럼 후발적 사유에 해당하면 사유를 안 날부터 3개월 안에 경정청구를 검토합니다.
• 귀속연도를 늦게 잡은 것도 가산세 대상인가요?
  앞 사업연도 기준으로는 과소신고가 되므로 과소신고가산세와 납부지연가산세가 붙을 수 있습니다. 다만 같은 금액을 뒤 사업연도에 이미 신고해 세금을 냈다면 그 세액은 경정청구 대상이 될 수 있으니 두 절차를 함께 계산해 실제 부담을 확인하는 것이 좋습니다.
• 질권만 설정하고 주권을 주지 않았는데도 권리가 넘어간 건가요?
  질권 설정 계약으로 배당권과 의결권, 임원 선임권을 매수인이 행사하게 했다면 국세청은 매도인의 통제권이 사실상 상실된 것으로 보았습니다. 권리 이전 자체가 양도시기를 정하지는 않지만, 유보계좌 자금이 매도인에게 귀속됐는지를 판단할 때 함께 고려되는 사정입니다.
• 국세청 회신과 다르게 신고하면 바로 추징되나요?
  곧바로 추징되는 것은 아니고, 세무서가 신고 내용을 검토하거나 조사한 뒤 과세예고통지를 하면 30일 안에 과세전적부심사로 다툴 수 있습니다. 회신은 질의한 사실관계를 전제로 한 해석이므로 우리 계약 구조가 어떻게 다른지를 자료로 설명하는 것이 대응의 출발점입니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

이 글과 관련해 지금 상황을 남겨 주세요. 다른 상황이어도 괜찮아요. 남겨 주시면 제가 먼저 읽어 볼게요!

• 채팅으로 끝까지전화 안 하셔도 돼요
• 사진 한 장이면 시작모르는 건 비워 두셔도 돼요
• 금액부터 알려 드려요보시고 맡길지 정하시면 돼요
• 10분 안에 답업무시간 기준 · 알림톡으로 알려요
• 변호사가 직접 읽어요맡을 수 있는 일인지 알려 드려요
• 결과는 문서로같은 채팅방에 문서로 와요

지금 상황을 적어 주세요

변호사에게 보내기

휴대폰 문자로 한 번만 확인할게요 · 금액은 먼저 알려 드려요

법무법인 윤성이 직접 운영해요 · 법률사무는 전부 소속 변호사가 해요

비슷한 상황

• 손익귀속시기 경정으로 후발적 경정청구를 했는데 세무서가 다른 항목을 증액할 수 있나요?
• 분식회계로 손익을 앞당겨 신고했다면 수정신고 가산세가 줄어드나요?
• 반품조건부로 판 상품 매출, 이제 반품기간이 끝난 해에 잡아야 하나요?

이 글은 일반적인 법률 안내입니다. 개별 사안은 사실관계와 자료에 따라 판단이 달라질 수 있습니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성© 법무법인 윤성 · 무단 복제·자동 수집 금지이 글에 의견 보내기