세금

합명·합자회사 무한책임사원은 회사 세금을 전부 내야 하나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

네, 합명회사 사원과 합자회사 무한책임사원은 회사 재산으로 충당하고도 부족한 국세 전부에 대해 제2차 납세의무를 집니다. 과점주주처럼 지분 비율로 한도가 줄지 않습니다. 다만 회사 세금이 성립한 날 현재 사원이었던 경우에만 책임지므로, 입사 전에 성립한 세금은 대상이 아닙니다.

네, 합명회사 사원과 합자회사 무한책임사원은 회사 재산으로 충당하고도 부족한 국세 전부에 대해 제2차 납세의무를 집니다. 과점주주처럼 지분 비율로 한도가 줄지 않습니다. 다만 회사 세금이 성립한 날 현재 사원이었던 경우에만 책임지므로, 입사 전에 성립한 세금은 대상이 아닙니다.

무한책임사원은 왜 한도 없이 책임지나요?

국세기본법 제39조는 무한책임사원과 과점주주를 나누어 정합니다. 과점주주에게는 지분 비율에 따른 한도를 두지만 무한책임사원에게는 그런 단서가 없습니다. 그래서 무한책임사원은 회사 재산으로 걷고 남은 부족액 전부에 대해 제2차 납세의무를 집니다.

이는 상법상 무한책임사원의 지위와 맞닿아 있습니다. 상법 제212조는 회사 재산으로 회사 채무를 다 갚을 수 없으면 각 사원이 연대해 변제할 책임이 있다고 정합니다. 세금도 회사 채무의 하나이므로 같은 구조가 이어진다고 볼 수 있습니다.

대상은 합명회사의 사원과 합자회사의 무한책임사원입니다. 합자회사의 유한책임사원은 과점주주 규정이 적용됩니다. 그래서 같은 합자회사 안에서도 사원의 종류에 따라 책임 범위가 크게 다릅니다.

예를 들어 합자회사의 부족액이 2억원이고 무한책임사원 1명, 출자 60%인 유한책임사원 1명이 있다고 해 보겠습니다. 무한책임사원은 2억원 전부에 대해 책임집니다. 유한책임사원은 과점주주 요건을 갖췄다면 2억원의 60%인 1억 2,000만원이 한도입니다. 세무서는 두 사람에게 각자 고지할 수 있습니다.

사원이 여러 명이면 각자 전부를 내야 하나요?

국세기본법 제39조 제1호의 문언상 무한책임사원 각자가 부족액 전부에 대해 제2차 납세의무를 진다고 볼 수 있습니다. 지분이나 출자 비율로 나누는 규정이 없기 때문입니다. 직접 판단한 대법원 판결은 아직 없고, 과점주주처럼 비율로 나눠야 한다는 반대 논거도 있습니다. 그러나 법이 과점주주에게만 한도 단서를 둔 이상 무한책임사원은 각자 전부를 진다고 보는 것이 문언에 맞습니다. 세무서는 사원 가운데 누구에게든 부족액 전부를 고지할 수 있습니다.

예를 들어 사원 세 명이 있는 합명회사의 부족액이 3억원이라고 해 보겠습니다. 세무서는 한 사원에게 3억원 전부를 고지할 수 있습니다. 한 사원이 3억원을 다 냈다면 다른 사원들에게 그 부담 부분을 구상하는 문제가 남습니다.

사원들 사이의 부담 비율은 정관이나 약정으로 정한 손익분배 비율을 따릅니다. 합명회사 내부관계에는 조합에 관한 민법 규정이 준용되고, 약정이 없으면 출자가액에 비례합니다. 구상은 세무서가 아닌 다른 사원을 상대로 하는 민사 문제입니다. 상대 사원의 재산 상태가 나쁘면 실제로 회수하기 어렵습니다. 그래서 납부 전에 사원들 사이에서 분담 방법을 먼저 합의하는 편이 낫습니다.

퇴사한 사원도 책임을 지나요?

국세기본법은 회사 세금의 납세의무 성립일 현재 무한책임사원이었는지를 봅니다. 성립일 현재 사원이었다면 그 뒤에 퇴사했어도 그 세금에 대한 제2차 납세의무가 남습니다. 반대로 퇴사한 뒤에 성립한 세금은 원칙적으로 대상이 아닙니다.

상법에는 별도 규정이 있습니다. 상법 제225조는 퇴사한 사원의 책임을 따로 정합니다. 퇴사등기 전에 생긴 회사 채무에 대해 등기 후 2년 안에는 다른 사원과 같은 책임을 집니다. 지분을 양도한 사원도 같습니다. 이 규정은 민사상 채권자에 대한 책임이고 국세기본법의 제2차 납세의무와는 기준이 다릅니다.

그래서 세무서의 제2차 납세의무 지정은 성립일 기준으로 다투는 것이 중심입니다. 퇴사등기가 늦어져 성립일 당시 등기부에 사원으로 남아 있었다면 실제 퇴사 시점을 별도로 증명해야 할 수 있습니다.

회사 재산이 남아 있는데도 고지할 수 있나요?

제2차 납세의무는 회사 재산으로 충당하고도 부족할 때에만 생깁니다. 회사 재산이 충분하다면 무한책임사원에게 고지할 수 없습니다. 이 점은 과점주주와 같습니다.

상법 제212조 제3항은 사원이 회사에 변제 자력이 있고 집행이 쉽다는 것을 증명하면 사원 책임을 묻지 못한다고 정합니다. 국세기본법에는 같은 문언이 없지만, 회사 재산으로 충당해도 부족한 경우라는 요건 자체가 비슷한 기능을 합니다. 압류할 수 있는 회사 재산 목록을 제시하면 부족액이 없거나 적다고 다툴 수 있습니다.

부족액 산정이 잘못되면 고지액 전체가 달라집니다. 회사 예금, 매출채권, 임대차보증금, 부동산을 모두 확인한 뒤 세무서가 고려하지 않은 재산이 있는지 따져 보십시오.

고지서 자체도 확인해야 합니다. 국세징수법은 제2차 납세의무자에게 보내는 납부고지서의 기재 사항을 정합니다. 회사 체납액의 과세기간, 세목, 세액과 징수할 금액의 산출 근거가 들어가야 합니다. 이 가운데 빠진 것이 있다면 고지 절차의 하자로 다툴 여지가 있습니다. 납부기한은 고지일부터 30일 안에서 정해지므로 다툴지 여부를 빨리 정해야 합니다. 세무서는 이 고지 사실을 회사에도 통지해야 합니다. 회사가 받은 통지서도 함께 확보해 두십시오.

무한책임사원 제2차 납세의무 대응 순서

• 사원 지위 확인 - 성립일 현재 법인등기부상 무한책임사원이었는지 확인합니다.
• 성립일 대조 - 고지된 세금별 성립일과 입사·퇴사일을 비교합니다.
• 회사 재산 조사 - 압류되지 않은 회사 재산이 있는지 찾아 부족액을 다시 계산합니다.
• 불복 제기 - 대상이 아니거나 부족액이 과다하면 90일 안에 다툽니다.
• 구상 정산 - 낸 금액 중 다른 사원의 부담 부분을 정산하거나 구상합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 성립일 당시의 사원 지위와 회사에 남은 재산, 사원 사이 약정에 따라 부담 범위가 달라집니다. 법무법인 윤성은 인적회사 사원의 제2차 납세의무 검토와 사원 간 구상 정산을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 합자회사 유한책임사원도 전부를 내야 하나요?
  아니요, 합자회사 유한책임사원은 과점주주 규정이 적용되어 출자액 합계가 50%를 넘을 때만 지분 비율 한도로 책임집니다. 전부를 내는 것은 무한책임사원입니다.
• 유한책임회사 사원은 어떻게 되나요?
  유한책임회사 사원은 과점주주 규정의 대상입니다. 특수관계인과 합쳐 출자액이 50%를 넘고 경영에 지배적 영향력을 행사하면 출자 비율 한도로 책임집니다.
• 회사가 상장되어 있으면 어떻게 되나요?
  출자자 제2차 납세의무는 유가증권시장이나 코스닥시장에 주권이 상장된 법인에는 적용되지 않습니다. 합명·합자회사는 상장되는 경우가 드물어 대부분 적용 대상입니다.
• 사원 한 명이 다 냈다면 다른 사원에게 얼마를 받나요?
  사원 사이 약정이나 정관의 손익분배 비율로 각자의 부담 부분을 정해 그 금액을 구상할 수 있습니다. 약정이 없다면 출자 비율을 기준으로 다투는 경우가 많습니다.
• 회사 세금에 가산세도 포함되나요?
  네, 회사에 부과된 국세와 강제징수비가 대상이고 가산세도 해당 세목의 국세입니다. 고지서의 가산세 내역과 그 성립 시점을 함께 확인하고 본세와 나누어 보십시오.
• 성립일 당시 사원이 아니었다는 것은 어떻게 증명하나요?
  법인등기부의 사원 변경 등기일, 입사·퇴사 계약서, 지분 양도 대금 지급 기록으로 증명합니다. 등기일과 실제 변동일이 다르면 두 날짜를 모두 설명할 자료를 준비하십시오.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

이 글과 관련해 지금 상황을 남겨 주세요. 다른 상황이어도 괜찮아요. 남겨 주시면 제가 먼저 읽어 볼게요!

• 채팅으로 끝까지전화 안 하셔도 돼요
• 사진 한 장이면 시작모르는 건 비워 두셔도 돼요
• 금액부터 알려 드려요보시고 맡길지 정하시면 돼요
• 10분 안에 답업무시간 기준 · 알림톡으로 알려요
• 변호사가 직접 읽어요맡을 수 있는 일인지 알려 드려요
• 결과는 문서로같은 채팅방에 문서로 와요

지금 상황을 적어 주세요

변호사에게 보내기

휴대폰 문자로 한 번만 확인할게요 · 금액은 먼저 알려 드려요

법무법인 윤성이 직접 운영해요 · 법률사무는 전부 소속 변호사가 해요

비슷한 상황

• 주식 명의만 빌려준 주주인데 과점주주라며 회사 체납세금을 내라고 하면요?
• 과점주주 제2차 납세의무 고지 전에 과세예고통지를 받아야 하나요?
• 회사 체납세금을 과점주주인 제게 내라는데 과세예고통지가 없어도 되나요?
• 이름만 빌려준 바지 대표이사인데 회사 세금의 제2차 납세의무자로 지정됐다면 벗어날 수 있나요?
• 제2차 납세의무 고지를 받은 차명 주주, 이름만 빌려줬다는 건 누가 증명하나요?
• 회생 중 관리인이 된 대주주 대표도 회사 체납세금을 대신 내야 하나요?

이 글은 일반적인 법률 안내입니다. 개별 사안은 사실관계와 자료에 따라 판단이 달라질 수 있습니다.허진영 대표변호사 · 대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록광고책임변호사 허진영 · 법무법인 윤성© 법무법인 윤성 · 무단 복제·자동 수집 금지이 글에 의견 보내기