주식·명의신탁

아버지에게 받은 비상장주식이 5년 안에 상장되면 증여세를 다시 내나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.12 갱신

다시 정산할 수 있습니다. 최대주주나 지분 25% 이상 주주의 특수관계인이 그들에게서 받거나 산 주식이 5년 안에 상장되어 값이 오르면, 정산기준일 평가액에서 당초 과세가액과 기업가치 증가분을 뺀 이익이 30%와 3억원 중 적은 기준금액 이상일 때 증여세를 다시 계산합니다. 신고는 정산기준일이 속한 달 말일부터 3개월 안입니다.

부모에게 받은 비상장주식이 상장되었다고 모두 다시 과세되는 것은 아닙니다. 최대주주나 지분 25% 이상 주주의 특수관계인이 그들에게서 주식을 받은 경우, 받은 날부터 5년 안에 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장되어 값이 오른 경우, 그 이익이 기준금액 이상인 경우가 모두 맞아야 합니다. 이 요건에 들어가면 처음 낸 증여세는 끝난 것이 아니라 상장 뒤 다시 정산하게 됩니다.

이런 상담이 많습니다

B씨는 2023. 5. 아버지가 최대주주인 비상장회사 주식 10만주를 증여받아 1주당 1만원, 10억원으로 증여세를 신고했습니다. 회사는 2026. 4. 13. 코스닥시장에 상장했고 주가는 크게 올랐습니다. B씨는 증여세를 이미 냈으니 상장 차익은 나중에 팔 때 양도세만 생각하면 된다고 여겼습니다. 그런데 회사 공시 담당자로부터 최대주주 가족은 상장 뒤 증여세 정산 대상일 수 있다는 말을 들었습니다. B씨는 다시 내야 하는 세금이 있는지, 언제까지 신고해야 하는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

어떤 주식이 상장 이익 과세 대상인가요?

대상은 회사 내부 정보에 접근할 수 있는 최대주주등의 특수관계인입니다. 최대주주등은 상속세 및 증여세법상 최대주주와, 특수관계인 지분을 합쳐 25% 이상을 가진 주주를 말합니다. 이들로부터 주식을 증여받거나 돈을 주고 산 경우가 모두 포함되고, 증여받은 지 3년 안의 재산으로 다른 주주에게서 산 경우도 들어갑니다. 증여받은 재산을 담보로 빌린 돈으로 산 주식도 같습니다.

받은 뒤 회사가 증자해 새로 배정받은 신주와, 5년 안에 주식으로 전환된 전환사채도 포함됩니다. 비상장 상태로 있다가 특수관계 있는 상장법인과 합병되어 값이 오른 경우에도 같은 방식으로 정산합니다.

상장 이익은 어떻게 계산하나요?

정산기준일 현재 1주당 평가액에서 증여 당시 1주당 증여세 과세가액(산 경우는 취득가액)과 1주당 기업가치의 실질적인 증가분을 빼고, 받은 주식 수를 곱합니다. 기업가치 증가분은 증여일이 속한 사업연도 개시일부터 상장일 전날까지의 1주당 순손익 월평균에 증여일부터 정산기준일까지의 월수를 곱해 계산하며, 납세자가 재무제표로 제시해야 반영됩니다.

정산기준일 평가액은 상장주식 평가 방법에 따라 정산기준일 전후 각 2개월의 거래소 종가 평균으로 계산합니다. 상장 직후 주가가 크게 출렁였다면 하루 종가가 아니라 이 평균으로 계산된다는 점을 기억해 두십시오.

이익이 기준금액에 못 미치면 과세하지 않습니다. 기준금액은 (1주당 과세가액과 기업가치 증가분의 합계 × 주식 수)의 30%와 3억원 중 적은 금액입니다. 사례에서 정산기준일 1주당 평가액이 4만원, 기업가치 증가분이 1주당 3천원이라면 이익은 27억원이고 기준금액 3억원을 넘습니다. 이 27억원을 당초 과세가액 10억원에 더해 증여세를 다시 계산하고 이미 낸 세액을 뺍니다. 2026. 10. 11. 기준 현행 「상속세 및 증여세법」에 따른 계산입니다.

주가가 떨어지면 증여세를 돌려받나요?

돌려받을 수 있습니다. 정산기준일 현재 주식 가액이 당초 증여세 과세가액보다 낮고 그 차이가 기준금액 이상이면, 그 차액에 해당하는 당초 증여세액을 환급받을 수 있습니다. 국세청 기준으로는 값이 떨어진 경우 기업가치 증가분을 빼지 않고 비교합니다. 다만 환급 기준을 정한 시행령 문언은 이익 계산식 전체를 가리키고 있어 해석이 갈릴 수 있고, 이 실무 기준도 바뀔 수 있습니다.

정산기준일은 원칙적으로 상장일부터 3개월이 되는 날이지만, 그 전에 주식을 팔거나 증여하거나 사망하면 그날이 정산기준일입니다. 상장 직후 일부를 팔 계획이라면 매도일이 정산 시점을 앞당긴다는 점을 계산에 넣어야 합니다. 상장 뒤 주가가 떨어져 환급 대상이 되는 경우에도 환급은 저절로 이루어지지 않으므로, 정산기준일이 지나면 계산 결과를 정리해 신고기한 안에 정산 신고와 함께 환급을 구하는 편이 안전합니다.

세무서는 상장 전 주식 이동을 어떻게 보나요?

국세청은 주식변동 분석에서 신규 상장 이익을 중점 검토 유형으로 둡니다. 비상장주식을 받거나 산 날부터 5년 안에 상장했는지, 최대주주나 25% 이상 주주에게서 받았는지, 3년 안에 받은 증여재산이나 그 재산을 담보로 빌린 돈으로 샀는지, 정산 이익이 30%나 3억원 기준을 넘는지를 차례로 확인합니다. 상장 직전에 주식이 대량으로 움직이거나 자녀 지분이 늘어난 경우는 명의신탁 여부도 함께 봅니다.

거짓이나 부정한 방법으로 증여세를 줄였다고 인정되면 특수관계인이 아닌 사람 사이의 거래에도 적용되고 5년이라는 기간 제한도 없어집니다. 나중에 이 주식을 팔 때는 정산으로 과세된 증여재산가액이 취득가액에 더해집니다.

상장 이익 정산 대응 순서

• 대상 여부 확인 - 주식을 받은 날, 받은 상대방이 최대주주등인지, 상장일까지 5년이 지났는지 확인합니다.
• 정산기준일 확정 - 상장일부터 3개월이 되는 날과 그 전에 매도·증여한 날이 있는지 확인합니다.
• 기업가치 증가분 자료 준비 - 증여일이 속한 사업연도부터 상장 전까지의 재무제표로 순손익 증가분을 계산합니다.
• 정산 신고 - 정산기준일이 속한 달의 말일부터 3개월 안에 증여세를 다시 신고하거나 환급을 신청합니다.
• 결정 후 다툼 - 세무서가 기업가치 증가분을 인정하지 않으면 결과통지 30일 안에 과세전적부심사, 고지 후 90일 안에 심판청구를 검토합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 주식을 받은 경로, 상장일과 매도 시점, 회사의 순손익 흐름에 따라 정산 금액이 크게 달라집니다. 법무법인 윤성은 상장 전 주식 증여·취득에 대한 증여세 정산 검토와 세무조사 대응, 조세불복을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 증여받은 지 5년이 지나서 상장되면 어떻게 되나요?
  원칙적으로 상장 이익 정산 대상이 아닙니다. 5년은 주식을 증여받거나 취득한 날부터 상장일까지로 따집니다. 다만 거짓이나 부정한 방법으로 증여세를 줄인 것으로 인정되면 기간 제한이 없는 것으로 보아 적용될 수 있습니다.
• 돈을 주고 산 주식도 정산 대상인가요?
  최대주주등에게서 유상으로 산 주식도 대상입니다. 이때는 증여세 과세가액 대신 취득일 현재 1주당 취득가액을 기준으로 이익을 계산하고, 기준금액 이상이면 그 이익이 증여재산가액이 되어 증여세 신고 대상이 됩니다.
• 정산기준일은 언제인가요?
  상장일부터 3개월이 되는 날입니다. 그 전에 주식을 팔거나 증여하거나 보유자가 사망하면 그날이 정산기준일이 됩니다. 상장일은 증권시장에서 처음 매매가 시작된 날이고, 신고기한은 정산기준일이 속한 달의 말일부터 3개월입니다.
• 상장 이익이 조금이면 과세되지 않나요?
  이익이 기준금액 미만이면 과세하지 않습니다. 기준금액은 1주당 과세가액과 기업가치 증가분 합계에 주식 수를 곱한 금액의 30%와 3억원 중 적은 금액입니다. 이익이 3억원 이상이면 비율과 관계없이 기준을 넘습니다.
• 기업가치 증가분은 세무서가 알아서 빼 주나요?
  납세자가 재무제표 등으로 제시해야 확인되는 금액입니다. 증여일이 속한 사업연도부터 상장 전까지의 1주당 순손익 월평균에 정산기준일까지의 월수를 곱해 계산하므로 연도별 자료를 준비해야 합니다.
• 정산으로 낸 증여세는 나중 양도세에 반영되나요?
  반영됩니다. 상장 이익으로 증여세가 과세된 금액은 그 주식을 양도할 때 취득가액에 더해 양도차익을 계산합니다. 정산 결과가 경정으로 바뀌면 그 증감액도 취득가액에 반영되므로 정산 신고서를 함께 보관합니다.

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