세금

퇴사 후 행사한 주식매수선택권 이익은 근로소득인가 기타소득인가요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

재직 중 부여받은 주식매수선택권을 퇴사한 뒤 행사해 얻은 이익은 기타소득입니다. 근무하는 동안 행사했다면 근로소득이 되므로, 행사 시점의 재직 여부가 소득 구분을 가릅니다. 퇴사했다고 과세되지 않는 것은 아니며 벤처기업 특례 요건을 갖추면 일정 금액까지 비과세됩니다.

재직 중 부여받은 주식매수선택권을 퇴사한 뒤 행사해 얻은 이익은 기타소득입니다. 근무하는 동안 행사했다면 근로소득이 되므로, 행사 시점의 재직 여부가 소득 구분을 가릅니다. 퇴사했다고 과세되지 않는 것은 아니며 벤처기업 특례 요건을 갖추면 일정 금액까지 비과세됩니다.

퇴사 후에 행사하면 왜 기타소득이 되나요?

소득세법은 퇴직 전에 부여받은 주식매수선택권을 퇴직 후에 행사해 얻는 이익을 기타소득으로 정하고 있습니다. 고용관계 없이 부여받아 행사한 이익도 같은 호에 들어갑니다. 퇴사로 고용관계가 끝난 뒤의 행사는 근로의 대가로 보기 어렵다는 취지로 볼 수 있습니다. 외부 자문위원이나 협력사 관계자가 받은 주식매수선택권이 여기에 해당할 수 있습니다.

근로소득이 되는 경우는 시행령이 따로 정합니다. 임원이나 종업원이 해당 법인이나 특수관계 법인으로부터 받은 주식매수선택권을 그 법인등에서 근무하는 기간 중 행사한 이익입니다. 행사 당시의 시가와 실제 매수가액의 차액이 근로소득 금액입니다.

그래서 기준은 부여 시점이 아니라 행사 시점입니다. 같은 날 부여받은 동료라도 한 사람은 재직 중에, 다른 사람은 퇴사 후에 행사하면 소득 구분이 달라집니다. 계열사로 전적한 뒤 행사했다면 특수관계 법인에서 근무하는 중인지를 따져 보아야 합니다. 임원으로 재직하다 비상근 고문으로 남은 경우도 근무 관계가 이어지는지 확인이 필요합니다.

기타소득이 되면 세금은 어떻게 내나요?

기타소득인 행사이익에는 20% 세율로 원천징수가 이루어집니다. 기타소득금액이 300만원 이하로서 원천징수됐다면 분리과세로 끝낼 수 있습니다. 이 경우에도 본인이 원하면 종합소득에 합산할 수 있습니다.

300만원을 넘으면 다른 종합소득과 합산해 다음 해 5월에 신고합니다. 분리과세 기준은 받은 금액이 아니라 필요경비를 뺀 기타소득금액입니다. 근로소득이 많은 사람이라면 합산으로 높은 누진세율 구간이 적용될 수 있습니다. 원천징수된 세액은 신고할 때 기납부세액으로 빼고 정산합니다.

근로소득과 비교하면 계산 방식이 다릅니다. 근로소득은 그해 다른 급여와 합쳐 과세됩니다. 기타소득은 필요경비를 뺀 기타소득금액으로 과세됩니다. 행사 뒤 주가가 떨어진 경우의 다툼은 「스톡옵션 행사 뒤 주가가 떨어졌으면 근로소득세를 줄일 수 있나요?」에서 다뤘습니다.

벤처기업 주식매수선택권도 퇴사 후 행사하면 비과세가 되나요?

벤처기업 임원이나 종업원으로 부여받은 주식매수선택권은 퇴직 후에 행사해도 비과세 특례 대상입니다. 2027년 12월 31일 이전에 부여받은 것이어야 합니다. 행사이익 중 연간 2억원 이내 금액에 소득세를 과세하지 않습니다.

한도도 있습니다. 비과세되는 행사이익의 벤처기업별 총 누적 금액은 5억원을 넘지 못합니다. 또 벤처기업육성에 관한 특별법에 따라 부여받은 주식매수선택권이어야 합니다. 상법에 따라 부여받은 경우는 코넥스상장기업에서 받은 것만 대상입니다.

이 비과세는 본인이 따로 신청하는 방식이 아닙니다. 회사가 다음 해 2월 말일까지 비과세특례적용명세서를 세무서에 냅니다. 퇴사 후 행사라면 회사가 명세서를 냈는지 확인해 두어야 합니다. 신청을 놓친 경우의 처리는 「벤처 스톡옵션 특례신청을 행사 전에 못 했다면 나중에 경정청구로 받을 수 있나요?」에서 설명했습니다. 비과세 한도를 넘는 부분은 다시 앞의 기준에 따라 기타소득이나 근로소득이 됩니다.

한도를 넘는 행사이익은 세금을 미루거나 나눠 낼 길이 있습니다. 적격주식매수선택권이면 행사 때 과세하지 않고 주식을 팔 때 양도소득세로 과세받을 수 있습니다. 퇴사 후 행사도 대상이지만, 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임하거나 재직한 뒤여야 합니다. 행사일부터 거꾸로 2년이 되는 날이 속한 해부터 행사한 해까지 행사가액 합계도 5억원 이하여야 합니다. 특례적용신청서는 행사일 전일까지 회사에 내고 전용계좌도 열어야 합니다. 이 기한을 넘긴 사안에서 조세심판원 결정은 갈립니다. 조세심판원 2022. 12. 13. 조심 2021서6907 결정은 특례를 배제했습니다. 조세심판원 2025. 8. 26. 조심 2024부4918 결정은 회사가 기한 안에 명세서를 낸 사안에서 특례를 인정했습니다. 행사일부터 1년 안에 주식을 처분하면 행사이익 전체가 다시 소득세로 과세됩니다.

행사이익 세금을 원천징수 없이 나눠 내는 납부특례도 있습니다. 첫해에는 5분의 1만 내고, 나머지는 다음 4개 연도 확정신고 때 4분의 1씩 냅니다. 행사가격과 시가의 차액을 현금으로 받았다면 납부특례를 쓸 수 없습니다.

회사가 근로소득으로 처리했다면 바로잡을 수 있나요?

종합소득세를 신고했다면 법정신고기한이 지난 뒤 5년 이내에 경정청구로 바로잡을 수 있습니다. 퇴사 후 행사였는데 회사가 근로소득으로 지급명세서를 냈다면 소득 구분부터 다시 맞춰야 합니다. 신고한 세액이 정당한 세액보다 많을 때 경정청구가 가능합니다.

어느 쪽이 세액이 적은지는 사람마다 다릅니다. 근로소득으로 처리되면 그해 급여와 합쳐져 높은 세율이 적용될 수 있습니다. 반대로 기타소득으로 바로잡으면 세액이 늘어나는 경우도 있으므로 먼저 두 방식으로 계산해 보아야 합니다.

경정청구에는 퇴사일과 행사일을 보여 주는 자료가 필요합니다. 퇴직증명서, 주식매수선택권 행사 신청서, 주식 입고 내역이 기본 자료입니다. 세무서는 청구를 받은 날부터 2개월 안에 결과를 알려야 합니다. 통지가 없으면 그다음 날부터 불복 절차를 밟을 수 있습니다.

퇴사 후 주식매수선택권 행사 대응 순서

• 부여 계약 확인 - 부여일, 부여 근거 법률, 행사가격, 퇴직 후 행사 가능 기간을 계약서로 확인합니다.
• 행사 시점 정리 - 퇴사일과 행사일, 전적 여부를 확인해 근로소득인지 기타소득인지 가립니다.
• 특례 요건 점검 - 벤처기업 확인 여부와 부여일, 연간·누적 한도를 따져 비과세 신청 대상인지 봅니다.
• 원천징수 내역 확보 - 행사 때 원천징수된 세액과 지급명세서 내용을 확인합니다.
• 신고 방식 결정 - 기타소득금액이 300만원을 넘으면 다음 해 5월 종합소득세 신고에 넣습니다.

여기까지는 일반 기준이고, 행사 시점의 재직 여부와 부여 근거, 벤처기업 요건에 따라 과세 방식과 세액이 달라집니다. 법무법인 윤성은 주식매수선택권 행사이익의 소득 구분과 과세특례 적용 검토를 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 퇴사 후 행사했는데 회사가 근로소득으로 원천징수했으면 어떻게 하나요?
  소득 구분이 잘못됐다면 회사에 지급명세서 정정을 요청하고, 본인 신고에서 기타소득으로 바로잡아야 합니다. 이미 신고했다면 경정청구로 다툴 수 있는지 검토합니다.
• 계열사로 옮긴 뒤 행사하면 퇴사 후 행사인가요?
  부여 법인과 특수관계에 있는 법인에서 근무하는 중이라면 근무기간 중 행사로 보아 근로소득이 될 수 있습니다. 두 법인의 관계가 특수관계에 해당하는지 먼저 확인해야 합니다.
• 고용관계 없이 자문 대가로 받은 주식매수선택권은 어떤 소득인가요?
  고용관계 없이 부여받아 행사한 이익은 기타소득입니다. 재직 여부와 관계없이 같은 호가 적용되므로 근로소득으로 보지 않습니다. 300만원 기준과 20% 원천징수도 똑같이 적용됩니다.
• 기타소득금액이 300만원 이하인데 합산하는 편이 나은 경우도 있나요?
  다른 소득이 적어 적용 세율이 20%보다 낮다면 합산하는 편이 유리할 수 있습니다. 분리과세 대상 기타소득도 본인이 원하면 종합소득에 합산할 수 있습니다.
• 벤처 비과세 한도 2억원은 퇴사한 해에도 따로 적용되나요?
  연간 2억원 한도는 행사한 해마다 적용되고, 벤처기업별 누적 5억원 한도가 따로 있습니다. 퇴사 여부와 관계없이 같은 한도가 적용되므로 여러 해에 나눠 행사하면 연간 한도를 나눠 쓸 수 있습니다.
• 2028년에 부여받은 벤처 주식매수선택권도 비과세되나요?
  현행 조문은 2027년 12월 31일 이전에 부여받은 주식매수선택권만 대상으로 정하고 있습니다. 이후 부여분은 법 개정 여부를 다시 확인해야 합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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