가족·상속

대표가 세운 법인이 회사 주식을 싸게 사면 대표에게 증여세가 나오나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

판 사람이 대표의 특수관계인이고 할인 폭이 크면 나옵니다. 대표 측이 30% 이상 가진 법인이 싸게 사면 그 이익 중 대표 지분만큼을 증여로 봅니다. 판 사람이 특수관계 없는 제3자라면 대표 개인이 증여세를 낼 필요는 원칙적으로 없습니다.

판 사람이 대표의 특수관계인이고 할인 폭이 크면 나옵니다. 대표 측이 30% 이상 가진 법인이 싸게 사면 그 이익 중 대표 지분만큼을 증여로 봅니다. 판 사람이 특수관계 없는 제3자라면 대표 개인이 증여세를 낼 필요는 원칙적으로 없습니다.

어떤 조건을 모두 갖추면 대표에게 증여세가 나오나요?

세 가지 조건을 모두 갖추어야 합니다. 첫째, 주식을 산 법인이 특정법인이어야 합니다. 지배주주와 그 친족이 직접 또는 간접으로 30% 이상 지분을 가진 법인이 특정법인입니다. 대표 혼자 세운 1인 법인이나 가족이 지분 대부분을 가진 법인이 여기에 해당합니다.

둘째, 거래 상대방이 지배주주의 특수관계인이어야 합니다. 대표의 친족, 대표가 지배하는 다른 회사, 대표가 임원으로 있는 회사가 대표적입니다. 셋째, 대가가 현저히 낮아야 합니다. 시가와 대가의 차이가 시가의 30% 이상이거나 3억원 이상이면 현저히 낮은 것으로 봅니다.

세 조건을 갖추어도 대표 등이 증여받은 것으로 보는 금액이 1억원 미만이면 과세하지 않습니다. 1억원은 할인 폭이 아니라 법인 이익에 지분율을 곱한 금액으로 따집니다. 2025. 3. 14. 이후 거래부터는 불균등 감자 같은 자본거래로 이익을 받는 경우도 대상에 들어갔습니다.

대표에게 나오는 증여세는 어떻게 계산하나요?

법인이 얻은 이익에서 그 이익에 대응하는 법인세 상당액을 빼고, 대표의 지분율을 곱합니다. 법인이 얻은 이익은 주식의 시가와 실제 매입가의 차액입니다. 법인세 상당액은 법인 산출세액 가운데 이 이익이 차지하는 비율만큼입니다.

예를 들어 시가 20억원인 비상장주식을 대표 법인이 대표의 형에게서 12억원에 샀다고 하겠습니다. 차액 8억원은 시가의 40%여서 현저히 낮은 대가입니다. 이 8억원에서 법인세 상당액을 뺀 금액이 대표의 증여재산이 됩니다. 대표 지분이 60%라면 그 60%만 대표 몫입니다. 대표의 형은 4촌 이내 혈족이어서 친족인 특수관계인에 해당합니다.

법인세 상당액은 법인의 실제 산출세액에서 나눕니다. 2026. 1. 1. 이후 개시하는 사업연도의 법인세율은 과세표준 2억원 이하 10%, 200억원 이하 구간 20%입니다. 매입 연도의 다른 손익에 따라 산출세액이 달라지므로 이익 비율도 그해 결산을 보고 계산해야 합니다.

증여세에는 한도도 있습니다. 대표가 그 이익을 직접 증여받았을 때의 증여세 상당액에서 법인이 낸 법인세 상당액을 뺀 금액을 넘지 못합니다. 법인과 주주에게 겹쳐 세금이 나오는 것을 조정하는 장치입니다. 시가는 법인세법상 시가 기준으로 정하므로 비상장주식이면 평가 방법이 결론을 크게 좌우합니다. 정상적인 거래가격이 없으면 상속세 및 증여세법의 평가방법을 준용합니다. 이때 최근 3년 손익에 일회성 이익이 섞이면 평가액이 부풀 수 있습니다.

주식을 산 법인에도 따로 세금이 나오나요?

판 사람이 특수관계인인 개인이면 법인에도 법인세가 나옵니다. 법인세법은 특수관계인인 개인에게서 유가증권을 시가보다 싸게 사면 그 차액을 사는 시점의 익금으로 봅니다. 다른 자산과 달리 주식은 나중에 팔 때가 아니라 살 때 과세됩니다.

판 쪽이 대표가 지배하는 다른 법인이라면 판 법인에 부당행위계산 부인이 적용될 수 있습니다. 시가보다 싸게 넘긴 차액만큼 판 법인의 소득을 다시 계산합니다. 이처럼 한 번의 저가 거래로 매수 법인, 매도인, 대표 개인에게 각각 세금 문제가 생길 수 있습니다.

판 사람이 특수관계가 없으면 아무 문제가 없나요?

특정법인 규정은 적용되지 않지만 다른 규정을 확인해야 합니다. 특수관계 없는 사람 사이에도 정당한 사유 없이 현저히 싸게 사면 그 이익을 증여로 보는 규정이 있습니다. 이 경우 이익을 얻은 자는 주식을 산 법인입니다.

영리법인이 얻은 이익에는 증여세 대신 법인세가 부과됩니다. 그리고 법인세가 부과되는 경우 그 법인의 주주에게는 특정법인 규정 등을 빼고 증여세를 부과하지 않습니다. 그래서 대표 개인의 증여세는 원칙적으로 생기지 않습니다.

다만 특수관계 여부는 넓게 판단됩니다. 판 회사의 임원이 대표의 친족이거나, 대표가 그 회사에 임원으로 있었다면 특수관계가 생길 수 있습니다. 거래 전에 판 쪽의 주주와 임원 구성을 확인해야 합니다. 비상장주식 평가에서 일회성 이익이 쟁점이면 「자회사 정리 때 받은 일회성 배당으로 증여 주식 평가액이 커졌다면 빼고 다시 계산하나요?」를 함께 보십시오.

특정법인 주식 저가 매입 대응 순서

• 지분 구조 확인 - 매수 법인의 지배주주와 친족 지분이 직접·간접으로 30% 이상인지 계산합니다.
• 상대방 관계 확인 - 매도인이 지배주주의 친족, 지배 법인, 임원 관계에 있는지 확인합니다.
• 시가 산정 - 비상장주식이면 보충적 평가액과 감정가액을 함께 검토하고 일회성 손익을 점검합니다.
• 차액 기준 대조 - 시가 대비 30% 또는 3억원 기준과 1억원 과세 기준을 계산합니다.
• 신고 준비 - 매수 법인의 법인세 신고 뒤 3개월 안에 증여세 신고 여부를 결정합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 매도인과의 특수관계와 비상장주식 시가에 따라 대표의 증여세와 법인세가 달라집니다. 법무법인 윤성은 특정법인 거래에 따른 증여세와 법인세 검토, 세무조사 대응을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 대표 지분이 30%에 못 미쳐도 친족 지분을 합치나요?
  합칩니다. 특정법인은 지배주주와 그 친족이 직접 또는 간접으로 보유하는 지분을 합쳐 30% 이상인지로 판단합니다. 다른 법인을 거쳐 보유한 간접 지분도 계산에 들어갑니다.
• 상장주식을 싸게 사도 같은 규정이 적용되나요?
  적용될 수 있습니다. 시가는 법인세법상 시가를 따르므로 상장주식은 거래소 시세가 기준이 됩니다. 장외에서 시세보다 크게 낮은 가격으로 사면 차액 기준을 따져야 합니다.
• 특정법인이 특수관계인에게 돈을 무이자로 빌려도 해당하나요?
  해당할 수 있습니다. 금전을 낮은 이자로 빌리거나 빌려주는 경우에는 적정이자와의 차이로 이익을 계산합니다. 그 이익에 지배주주 지분율을 곱해 1억원 이상인지 봅니다.
• 증여세를 신고했는데 시가가 더 낮았다면 돌려받을 수 있나요?
  돌려받을 수 있습니다. 법정신고기한부터 5년 안에 경정청구를 하면 됩니다. 시가 평가에서 일회성 손익을 빼야 했다는 등 근거 자료를 함께 내야 합니다.
• 주식을 판 형도 대표의 증여세를 연대해 내야 하나요?
  아닙니다. 증여자는 일정한 경우 증여세를 연대해 내야 하지만 특정법인 증여의제는 그 대상에서 빠집니다. 판 사람은 자신의 양도소득세 문제를 따로 정리하면 됩니다.
• 특정법인이 특수관계인에게 자산을 비싸게 팔아도 과세되나요?
  과세될 수 있습니다. 재산이나 용역을 현저히 높은 대가로 양도·제공하는 거래도 대상입니다. 시가와 대가의 차이가 30% 이상이거나 3억원 이상이면 해당합니다.

법무법인 윤성 × Lexle

허진영 변호사법무법인 윤성 대표변호사대한변호사협회 등록 조세 전문변호사 · 세무사 등록

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