주주·지분

전자주주총회 운영을 외부업체에 맡기면 회사는 별도 인력과 운영기준이 없어도 되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.19 갱신

아니요. 2027년 시행 예정 규정은 관리기관에 위탁하면 일정한 자체 인력·물적 설비 요건을 갖추지 않아도 되도록 하지만, 회사의 소집·운영 기준과 절차까지 없애는 것은 아닙니다. 관리기관의 자격과 위탁 업무를 확인하고 회사에 남는 업무를 구분해야 합니다.

아니요. 2027년 시행 예정 규정은 관리기관에 위탁하면 일정한 자체 인력·물적 설비 요건을 갖추지 않아도 되도록 하지만, 회사의 소집·운영 기준과 절차까지 없애는 것은 아닙니다. 관리기관의 자격과 위탁 업무를 확인하고 회사에 남는 업무를 구분해야 합니다.

이런 상담이 많습니다

상장회사 경영지원팀장 A씨는 2026. 9. 30. 2027. 3. 27. 정기주주총회에 쓸 전자주주총회 준비 방안을 상담했습니다. 회사는 외부 플랫폼업체에 연 3,500만원을 주고 중계, 본인 확인과 표결 집계를 모두 맡길 계획이었습니다. 업체는 계약만 맺으면 회사가 따로 인력이나 운영기준을 둘 필요가 없고 장애 대응도 모두 업체가 맡는다고 설명했습니다. 회사의 주주총회 담당 인력이 2명뿐이어서 내부에서는 총회 당일 질문 선별과 표결 종료 시점도 업체 직원이 정하게 하자는 의견이 나왔습니다. A씨는 업체에 전부 맡기면 회사가 별도로 준비할 것이 없는지 물으셨습니다. (상담 사례를 바탕으로 날짜와 금액을 바꿔 재구성한 예시입니다.)

위탁하면 어떤 자체 요건이 완화되나요?

법령상 관리기관을 지정해 의사진행과 결의 참가 절차 운영을 위탁한 경우, 회사가 개최·운영에 필요한 인력과 물적 설비를 직접 갖추는 요건은 완화됩니다. 시행 예정 시행령 제42조의3 제1항 단서는 제2호와 제3호에 대해서만 예외를 정합니다.

같은 항 제1호인 회사의 소집·운영 직무 기준과 절차까지 빠지는 것은 아닙니다. 누가 통지 내용을 확정하고 주주 자격의 다툼을 처리하는지, 의장에게 어떤 정보를 전달할지, 장애가 나면 회사와 업체가 어떻게 협의할지 정해야 합니다. 계약서에 ‘일괄 위탁’이라고 적었다는 사정만으로 회사의 모든 법적 의무가 업체에 이전되는 것은 아닙니다.

아무 전산업체에 맡겨도 되나요?

관리기관이 갖춰야 할 요건을 확인해야 합니다. 시행 예정 시행령은 업무 수행 인력, 전산설비와 개인정보 보호 체계 등 물적 설비, 정전·화재 등에 대응해 업무 연속성을 유지할 보완설비를 정합니다. 회의 링크를 만들 수 있다는 사실만으로 이 요건이 충족되는 것은 아닙니다.

업체 선정 자료에는 인증 화면이나 홍보자료만 남기지 말고 실제 제공할 기능과 설비, 사고 대응·자료 인계 절차를 포함해야 합니다. 재위탁이 있다면 누가 실제 업무를 하는지도 확인할 필요가 있습니다. 법령상 특정 업체만 이용해야 한다거나 업체의 영업 연수만으로 적격성이 정해진다고 임의로 안내하지 않아야 합니다.

업체가 표결까지 진행하면 의장 역할도 맡길 수 있나요?

전산 절차 운영을 맡기는 것과 총회의 법적 의사진행 권한은 구분해야 합니다. 관리기관은 의사진행과 결의에 참가하는 절차의 운영을 위탁받는 구조입니다. 업체 직원이 화면을 관리한다고 해서 모든 질문의 허용 여부나 결의의 성립을 독자적으로 결정할 권한까지 당연히 갖는 것은 아닙니다.

회사는 의장 진행표와 시스템 운영표를 연결해야 합니다. 의안별 투표 시작·종료 지시를 누가 내리고, 집계 결과를 누가 확인하며, 이의가 들어오면 어떤 경로로 의장에게 전달할지 정해 두어야 합니다. 회사의 판단 사항을 단순한 전산 설정으로 처리하면 사후에 누가 어떤 이유로 결정했는지 설명하기 어려워집니다. 장애가 났을 때의 결의 효력은 「전자주주총회 도중 접속 장애가 나면 결의를 모두 취소해야 하나요?」에서 자세히 설명했습니다.

위탁하면 개인정보와 비공개 정보 문제도 업체 책임인가요?

위탁만으로 회사의 확인이 불필요해지지 않습니다. 시행 예정 상법은 관리기관과 임직원이 직무상 알게 된 비공개 정보를 정당한 사유 없이 자기 또는 제3자의 이익을 위해 이용하지 못하도록 정합니다. 이와 별개로 회사가 전달할 개인정보와 그 처리 범위도 검토해야 합니다.

계약서에는 접근 권한, 비공개 정보의 취급, 기록의 반환·인계와 서비스 종료 후 처리를 구체화할 필요가 있습니다. 주주명부 전체를 보내야 하는지, 필요한 정보만으로 자격을 확인할 수 있는지도 살펴야 합니다. 법령상 필요한 업무와 업체가 별도 서비스에 사용하려는 업무를 구분하고, 운영 편의를 이유로 목적을 넓혀서는 안 됩니다.

주주 개인정보의 처리를 업체에 맡기면 회사는 개인정보 보호법상 위탁자가 됩니다. 위탁은 목적 외 처리 금지와 보호조치를 담은 문서로 해야 하고, 회사는 업체를 교육·감독해야 합니다. 업체가 이 법을 위반해 생긴 손해배상책임에서는 업체를 회사의 소속 직원으로 봅니다. 유출이 생겼을 때의 신고는 「고객 개인정보가 유출됐는데 72시간 안에 무엇을 신고해야 하나요?」에서 자세히 설명했습니다.

상장회사 대응 순서

1. 위탁 범위를 적습니다. 중계, 본인 확인, 출석·질의·표결 관리 중 맡기는 업무를 특정합니다.
2. 관리기관 요건을 확인합니다. 인력, 설비와 비상 시 보완 체계를 자료로 점검합니다.
3. 회사 업무를 남깁니다. 소집통지, 운영기준과 의장 판단의 담당자를 정합니다.
4. 비공개 정보 취급을 정합니다. 접근 권한, 사용 목적과 재위탁 여부를 확인합니다.
5. 기록 인계를 약정합니다. 총회 후 파일과 집계 자료를 회사가 읽을 수 있는 형식으로 확보할지 확인합니다.

회사는 계약 체결 뒤에도 실제 시험 운영을 통해 약정한 기능과 진행 절차를 대조해야 합니다. 장애 대응 연락망과 의장·운영자 사이의 지시 전달이 작동하는지 확인하는 과정이 필요합니다.

회사의 운영기준과 업체 작업지침이 서로 다른 버전으로 남아 있는지도 확인해야 합니다. 실제 운영자는 최신 기준을 받지 못했을 수 있으므로, 총회 전에 확정 문서와 시험 결과를 함께 대조하는 것이 좋습니다. 업무를 맡긴 범위와 완료 결과도 자료로 확인해야 합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 영상 생중계 계약만으로 법령상 위탁이 되나요?
  명칭보다 실제 위탁한 업무를 확인해야 합니다. 단순 중계와 의사진행·결의 참가 절차의 운영 위탁은 범위가 다를 수 있습니다.
• 회사의 개인정보 보호 설비도 전혀 필요 없나요?
  법령상 자체 설비 요건의 예외와 회사가 실제로 처리하는 개인정보의 보호 의무는 구별해야 합니다. 회사에 남는 업무와 정보 접근을 확인해야 합니다.
• 업체가 정전 대비책이 없다고 하면요?
  관리기관은 업무 연속성을 위한 보완설비 요건을 갖춰야 합니다. 계약 전 구체적인 대응 체계와 실제 제공 기능을 확인해야 합니다.
• 업체가 질문을 삭제하면 회사는 모르면 되나요?
  질문 처리 경로와 권한을 회사가 정해야 합니다. 의사진행에 영향을 주는 처리까지 업체의 기술적 조치라는 이유로 방치해서는 안 됩니다.
• 관리기관 직원도 비공개 정보를 이용할 수 없나요?
  네. 시행 예정 상법은 기관뿐 아니라 그 임직원의 부당한 정보 이용도 제한합니다. 계약의 비밀유지 조항과 법률상 제한을 함께 살펴야 합니다.
• 표준계약서를 쓰면 추가 검토가 필요 없나요?
  표준 양식이라도 회사가 맡기는 기능과 법정 요건이 맞는지 확인해야 합니다. 자료 인계와 장애 대응 등 실제 운영 조건이 빠져 있는지도 점검하십시오.

법무법인 윤성 × Lexle

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