세금

중국 현지법인을 청산하고 받은 잔여재산, 한국에서 어떻게 과세되나요?

글쓴이 허진영 변호사 · 법무법인 윤성2026.10.20 갱신

잔여재산이 출자금보다 많으면 그 초과액이 의제배당으로 한국 법인세 과세 대상입니다. 지분 10% 이상을 6개월 이상 보유한 외국자회사라면 그 의제배당의 95%는 익금에서 빠집니다. 출자금보다 적게 돌려받았다면 배당은 없고 손실 처리 시기가 문제 됩니다. 중국에서 낸 세금의 한국 공제 여부도 따로 따져야 합니다.

잔여재산이 출자금보다 많으면 그 초과액이 의제배당으로 한국 법인세 과세 대상입니다. 지분 10% 이상을 6개월 이상 보유한 외국자회사라면 그 의제배당의 95%는 익금에서 빠집니다. 출자금보다 적게 돌려받았다면 배당은 없고 손실 처리 시기가 문제 됩니다. 중국에서 낸 세금의 한국 공제 여부도 따로 따져야 합니다.

잔여재산 중 얼마가 의제배당이 되나요?

잔여재산 분배로 받은 금전과 재산 가액이 그 주식 취득에 쓴 금액을 넘으면 넘는 금액을 배당으로 봅니다. 중국 유한공사의 출자지분도 같은 기준입니다. 처음 출자한 금액과 그 뒤 증자한 금액을 합한 취득가액이 비교 기준이 됩니다.

분배받은 재산이 현금이 아니라 설비나 재고라면 그 재산의 가액으로 계산합니다. 중국 자회사가 장부가로 넘기더라도 한국 법인세에서는 시가 평가가 문제 될 수 있습니다. 위안화 금액은 분배받은 날 기준으로 원화로 환산합니다.

중국에서는 잔여재산을 누적 이익 부분과 투자금 회수 부분으로 나눠 과세하는 경우가 있습니다. 한국 법인세법은 그런 구분 없이 취득가액 초과액 전체를 의제배당으로 봅니다. 양국 계산 방식이 달라 같은 금액을 두고 서로 다른 소득으로 볼 수 있다는 점을 염두에 두어야 합니다.

청산 전에 이미 배당을 받은 적이 있다면 그 배당은 각 사업연도에 따로 과세됐습니다. 청산 분배에서 다시 셈하지 않도록 연도별 배당 내역과 출자 이력을 정리해 두어야 합니다.

청산 결의 전에 한국 장부의 취득가액과 중국 감사보고서상 출자 금액이 일치하는지 대조해 두면 신고 단계의 혼선을 줄입니다.

청산 의제배당에도 익금불산입이 적용되나요?

네, 외국자회사 요건을 갖췄다면 법인세법상 배당으로 보는 금액에도 익금불산입이 적용됩니다. 의결권 있는 지분 10% 이상을 배당기준일 현재 6개월 이상 직접 보유해야 합니다. 이 요건을 갖추면 의제배당의 95%가 익금에서 빠집니다.

익금불산입 대상이 되면 중국에서 그 부분에 대해 뗀 세금은 한국에서 외국납부세액으로 공제되지 않습니다. 법인세법은 익금불산입 대상 배당에 외국납부세액공제 규정을 적용하지 않기 때문입니다. 중국 원천세가 그대로 부담으로 남습니다.

지분 10% 미만의 소수 지분이었다면 의제배당 전액이 익금에 들어갑니다. 대신 중국 원천세는 공제 한도 안에서 외국납부세액으로 공제받습니다. 이 경우 한도를 넘는 금액은 10년간 이월됩니다.

청산 직전에 지분을 사들인 경우라면 6개월 보유 요건을 다시 확인해야 합니다. 합작 파트너의 지분을 인수해 단독으로 청산하는 구조가 흔하기 때문입니다.

중국에서 낸 세금은 한국에서 공제되나요?

익금불산입이 적용되는 의제배당 부분에 대한 중국 세금은 공제되지 않습니다. 반면 조약상 배당이 아닌 소득으로 보아 중국이 과세했다면 그 과세가 조약에 맞는지부터 따져야 합니다. 한·중 조세조약은 주식 양도 이득을 원칙적으로 양도인의 거주지국만 과세하도록 정합니다.

다만 회사 재산이 주로 중국 부동산으로 이루어져 있으면 중국도 지분 이득에 과세할 수 있습니다. 공장 토지사용권과 건물이 자산 대부분인 제조 법인이라면 이 예외가 문제 될 수 있습니다. 청산 분배가 조약상 양도에 해당하는지도 해석이 갈릴 수 있습니다. 이를 직접 판단한 대법원 판결은 아직 없습니다. 조약의 배당 정의가 주식에서 생기는 소득을 넓게 잡고 있어 배당으로 보는 쪽이 문언에 가깝다고 볼 수 있습니다.

조약에 맞지 않게 낸 세금은 한국에서 외국납부세액으로 인정받지 못할 수 있습니다. 조세심판원은 조약상 거주지국만 과세할 수 있는 소득에서 원천징수된 세액을 공제 대상이 아니라고 보았습니다. 그래서 중국 신고 전에 소득 구분을 정리하는 것이 순서입니다.

출자금보다 적게 돌려받으면 손실은 언제 손금이 되나요?

잔여재산이 취득가액보다 적으면 의제배당은 없고 투자 손실이 생깁니다. 법인세법 시행령은 청산 의제배당의 시기를 잔여재산 가액이 확정된 날로 정합니다. 투자 손실도 그날이 속하는 사업연도에 정리하는 것이 이 체계에 맞습니다. 중국 쪽 세무 말소와 등기 말소가 언제 끝났는지가 시기 판단의 자료가 됩니다.

청산 중에 받은 중간 분배가 있으면 분배 때마다 손익을 따로 잡지 않고 전체 결과로 정리하는 방식이 일반적입니다. 분배 시기와 금액을 모두 기록해 두어야 마지막 사업연도의 손실을 확정할 수 있습니다.

청산 전에 자회사에 빌려준 돈을 포기했다면 그 금액은 투자 손실과 별개로 대손 요건을 따집니다. 업무와 무관한 지원으로 보면 손금이 부인될 수 있습니다. 손실 시기 문제는 「해외 현지법인 등록이 말소되면 주식 손실은 언제 손금이 되나요?」에서 자세히 설명했습니다.

중국 현지법인 청산 과세 대응 순서

• 취득가액 확정 - 최초 출자와 증자, 지분 인수 대금을 합해 한국 장부상 취득가액을 정리합니다.
• 분배 내역 정리 - 분배 건별 시기, 금액, 환율을 기록하고 청산자금을 받으면 곧바로 신고기관에 청산보고서를 냅니다.
• 익금불산입 요건 확인 - 지분율과 6개월 보유 요건을 확인하고 명세서를 준비합니다.
• 중국 과세 구분 점검 - 중국에서 배당과 양도 이득으로 나눠 과세했다면 조약상 과세권을 따져 봅니다.
• 손실·대손 정리 - 분배액이 취득가액보다 적으면 청산 종결 시점과 대여금 포기 여부를 함께 정리합니다.

여기까지는 일반 기준이고, 지분 요건과 분배 구성에 따라 익금과 공제 범위가 달라집니다. 법무법인 윤성은 해외 자회사 청산의 법인세 검토와 경정청구, 세무조사 대응을 수행합니다.

이 상황에서 자주 묻는 것

• 청산 대신 지분을 제3자에게 팔면 과세가 달라지나요?
  지분 양도라면 의제배당이 아니라 주식 처분이익으로 법인세가 과세됩니다. 익금불산입은 적용되지 않으며, 조약상 원칙적으로 한국만 과세할 수 있습니다.
• 현물로 분배받은 설비는 어떻게 평가하나요?
  잔여재산 분배로 받은 재산의 가액으로 의제배당을 계산합니다. 장부가와 시가가 크게 다르면 평가 근거를 갖춰 두어야 세무조사에서 다툼을 줄일 수 있습니다.
• 청산 전에 남은 이익을 먼저 배당받으면 달라지나요?
  청산 전 배당이든 청산 의제배당이든 외국자회사 요건을 갖추면 95% 익금불산입이 적용됩니다. 다만 배당과 분배의 시기에 따라 보유기간 요건과 중국 쪽 과세 구분이 달라질 수 있습니다.
• 합작 파트너와 분배 비율이 출자 비율과 다르면 어떻게 되나요?
  분배 비율이 출자 비율과 달라도 한국 모회사가 실제로 받은 재산 가액이 의제배당 계산의 기준입니다. 차이가 생긴 이유를 합작계약과 분배 결의로 설명할 수 있어야 합니다.
• 청산 의제배당에도 익금불산입 명세서를 따로 내나요?
  네, 익금불산입을 적용받으려면 법인세 과세표준 신고 때 외국자회사 수입배당금액 명세서를 첨부해야 합니다. 의제배당도 수입배당금액에 포함되므로 같은 서류를 냅니다.
• 중국 부동산이 많은 자회사도 지분 이득은 한국만 과세하나요?
  회사 재산이 주로 중국 부동산으로 구성되어 있으면 중국도 지분 양도 이득에 과세할 수 있습니다. 이 경우 중국 세금은 한국에서 공제를 검토합니다.

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